Escritura de liquidación de S. A. ya disuelta con reparto en efectivo en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Anónima, ya en disolución, por acuerdo de la Junta General Universal. Reparto de efectivo.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Liquidación
      • 3.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.2.2 La forma de repartir
      • 3.2.3 Sea o no simultánea a la disolución
      • 3.2.4 No se precisan anuncios
      • 3.2.5 Escritura
      • 3.2.6 Problemas
      • 3.2.7 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 3.2.8 Reactivación
      • 3.2.9 Cierre registral
      • 3.2.10 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.2.11 Depósito
      • 3.2.12 Nota fiscal
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON * (profesión o actividad), mayor de edad, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General Universal de la Sociedad en sesión de * de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o Secretario del órgano colegial de Liquidación, etc.) y cuya firma legitimo.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Liquidación y DICE:

PRIMERO.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don.... Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil; el acuerdo de disolución fue debidamente publicado el día * en el Borme y el día * en el Diario de *.

SEGUNDO.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, se celebró Junta General Universal de la sociedad en el domicilio social.

TERCERO.- La Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General, acordó las adjudicaciones que constan en la certificación.

CUARTO.- El señor compareciente declara:

a).-- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

b).- La Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General, acordó las adjudicaciones que constan en la certificación.

c).- El señor compareciente declara:

c.1).- Que el balance final de liquidación fue aprobado por la Junta General y por unanimidad. (Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de división, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio)

c.2).- Que ya se ha procedido al reparto expresado a cada socio, no habiendo acreedores.

c.3).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz.

c.4).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el Art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

c.5).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

c.6).- Que todas las acciones han sido inutilizadas.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que le incumbe en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda...

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