Estatutos S.L. con diversas opciones de administración

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Limitada, en que están previstos todos los sistemas de Administración. Comentario sobre los puntos más importantes a tener en cuenta.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Sobre los estatutos tipo
    • 3.3 A).- MATERIAS IMPORTANTES
      • 3.3.1 Sobre la Junta General
      • 3.3.2 Sobre el órgano de administración en general
      • 3.3.3 Sobre el supuesto de Consejo de Administración
      • 3.3.4 Sobre el capital y las participaciones
      • 3.3.5 Sobre el objeto social
      • 3.3.6 Sobre la denominación
      • 3.3.7 Sobre las Mayorías
    • 3.4 Sobre el domicilio
    • 3.5 Sobre la web
      • 3.5.1 Asistencia Telemática
    • 3.6 B).- PREVISIONES ESTATUTARIAS
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de estatutos

I.- DISPOSICIONES GENERALES:

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «*», S.L.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, y, en lo no previsto en el mismo, por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 2º Objeto.

Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto similar o mediante cualquiera de las formas admitidas en derecho.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Artículo 3º Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido .....

(o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad tiene su domicilio en *.

El órgano de administración, podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.

ARTICULO 5º.- WEB DE LA SOCIEDAD.- Conforme al art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General podrá acordar que la sociedad tenga una página WEB corporativa, pudiendo delegar en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa, que una vez concretada deberá comunicar a todos los socios. Al órgano de administración de la sociedad le corresponde la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

Artículo 6º Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros, totalmente suscrito y desembolsado.

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Artículo 7º Transmisiones.

A). Voluntarias por actos ínter vivos.- Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, en favor de otro socio, el cónyuge, o los descendientes o ascendientes del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. (Indicar cualquier otro supuesto que se desee).

Las demás transmisiones por acto ínter vivos se sujetarán a las siguientes reglas:

a).- El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y las demás condiciones de la transmisión..

b).- La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.

c).- La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en art. 140 de la Ley de Sociedades de Capital.

d).- El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.

e).- El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

f).- El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

B) Mortis causa.- Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.

Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en el art. 353 de la Ley de Sociedades de Capital para los casos de separación de socios.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.

C) Normas comunes.-

1.- El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.

2.- Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 8º. Junta general.

A). Convocatoria.-

Opción 1.- La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital; en este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta; mientras no conste la...

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