Transformación de Cooperativa en Sociedad de Responsabilidad Limitada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de transformación de una cooperativa en S.L. Normas legales a tener en cuenta. ASAMBLEA GENERAL.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Transformación en general
    • 3.2 Normas
      • 3.2.1 Normativa estatal
      • 3.2.2 Normativa autonómica
    • 3.3 Efectos de la transformación en el caso de fincas de la Cooperativa
    • 3.4 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, si bien debemos advertiremos que la Ley de Sociedades de Capital 'no regula en realidad la transformación, citándola especialmente para indicar algunos requisitos de las sociedades de capital.

El texto tiene en cuenta la l,ey 3/2009 de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y, en especial, las modificaciones posteriores de la Ley de Sociedades de Capital.

Modelo de Escritura

ESCRITURA DE TRANSFORMACION DE COOPERATIVA EN SOCIEDAD LIMITADA

NUMERO *.

En *, a *.

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *

Interviene en nombre y representación de la Cooperativa *, que por la presente pasa a ser SL, con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación en su caso a la legislación de Cooperativas, cambio de domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Administrativo de Cooperativas con el número *. CIF. *.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la cooperativa es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social de la Cooperativa mencionada le corresponde el número * (deben indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009: Puede verse el texto: Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la Entidad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Presidente de la Cooperativa nombrado, por el plazo estatutario de * AÑOS en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente.

Así resulta de la documentación auténtica aportada (se indicará: constitución de la Cooperativa o de nombramiento o renovación de cargos)

Y 2.- De los acuerdos de la Asamblea General de la Cooperativa, debidamente convocada y celebrada en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Secretario de la Cooperativa con el Visto Bueno del Presidente, cuyas firmas legitimo.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DICE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida reunión de Junta General, en representación de *, S.A., OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de la Cooperativa presentado para la transformación y cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la Junta citada, cuyo Balance me entrega y queda incorporado a esta matriz. (Atención a la norma autonómica concreta:en alguna legislación (sólo o además) se exige un balance cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo.)  

Previamente la administración han informado a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la Cooperativa en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales.

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Asamblea todos los cooperativistas prestaron su consentimiento a la transformación que aquí se formaliza.

CUARTO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el patrimonio de la Cooperativa cubre el capital y que todo el capital está desembolsado.

QUINTO.- Se hace constar que el destino dado al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción de la Cooperativa que se transforma es el que se indica en la Certificación protocolizada (indicación del destino de cualquier otro Fondo o Reserva según los estatutos y normativa autonómica correspondiente).

SEXTO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anulados las participaciones de los cooperativistas y las participaciones de la sociedad corresponden a los socios cooperativistas, no habiendo ejercitado ninguno su derecho de oposición, en la forma siguiente:

Don *, mayor de edad..... queda titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

Doña *, mayor de edad..... queda titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

…..

SEPTIMO.- El capital de la sociedad es de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, que se adjudican a los socios en proporción a su participación en la Cooperativa que se transforma, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la forma que fue aceptada por todos los asistentes a la Asamblea General, tal como consta en la Certificación incorporada a esta matriz.

OCTAVO.- Se aprueban los nuevos Estatutos por los que deberá regirse la sociedad de responsabilidad limitada, los cuales quedaron aprobados y redactados en la Asamblea General antes citada y que de acuerdo con el acuerdo adoptado constan en * folios cumplimentados a dos caras, que están suscritos en todas sus hojas por el Secretario y el Presidente de la Cooperativa que se transforma, y que incorporo a esta matriz.

NOVENO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.-

De acuerdo con lo convenido en la Asamblea General de la Cooperativa se declara el cese de todo el Consejo Rector y, por tanto, de todos y cada uno de sus cargos (Presidente, Secretario, Tesorero, Vocales, etc.) aprobando su gestión. (Si procede: asimismo se revocan los siguientes Poderes: el otorgado a Don * en Escritura de *…. )

La Asamblea de la Cooperativa determinó que inicialmente el órgano de Administración estará formado por un Administrador solidario. (o deberá indicarse las otras opciones) Unánimemente ha quedado designado para ocupar dicho cargo a Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por el plazo estatutario de * años (o por tiempo indefinido) y con las facultades que legalmente le corresponden.

Presente el nombrado acepta su cargo y toma posesión del mismo, prometiendo desempeñarlo con lealtad y diligencia, manifestando que no le afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

DECIMO: Notificación a los acreedores (Se indicará el sistema empleado: una comunicación en el domicilio indicado a la sociedad o, en su defecto, en sus domicilios legales o la publicación del acuerdo en el BORME y en un diario de gran circulación de la provincia en la que la sociedad que se transforma tenga su domicilio o se indicará, si procede, la inexistencia de acreedores; en el caso de los acreedores consientan la transformación, deberán comparecer en la escritura a los efectos de su declaración expresa de consentimiento.)

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que se aporte al Registro Mercantil la pertinente certificación del Registro de Cooperativas en la que, según el art. 218 RRM conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación.

Petición Fiscal. Se solicita la no sujeción al impuesto de acuerdo con lo dispuesto en el art. 19 de la Ley del Impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma...

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