Escriptura de fusió per absorció d'una S. L. per un altra S.L.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
NOTA PRÈVIA
El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.
Aquest document està ADAPTATa l'actual normativa.
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
MODEL PROPOSATEs tracta de l'absorció d'una SL per una altra societat limitada. En el formulari compareixen els representants de les dues societats; no s'oblidi la possibilitat que les societats estiguin participades (íntegrament o més d'un 90%), ja que llavors s'estalvien determinats requisits i acords. Les Juntes poden ser universals o convocades.
Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades
La regulació de les modificacions estructuralsLa Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que es regien per la derogada Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors.
Ara regeix el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio que, entre altres disposicions, regula les modificacions estructurals de societats mercantils.
És procedent indicar que un principi acceptat per la legislació de la Unió Europea és garantir la llibertat per a dur a terme modificacions estructurals transfrontereres i per a canviar la llei aplicable a la societat mitjançant una transformació, o per a realitzar fusions o escissions transfrontereres. A partir d'aquí, qualsevol obstacle a aquesta llibertat ha d'estar sotmès al "principi de proporcionalitat" tal com ha estat interpretat per la jurisprudència; es pot veure la AJMer núm. 2, 28 de juliol de 2020, de Madrid. [j 1]
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i en totes dues com l'opció 2.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIXEN:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
INTERVENEN:
a.- El senyor A en qualitat d'administrador únic, (solidari, dos mancomunats, president, secretari o sotssecretari del consell o simplement membre del consell d'administració) de la companyia mercantil ALFA SL (la SL que absorbeix): (CIF número B-*), domiciliada a *, al carrer * número *, constituïda per temps indefinit en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *; (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Es troba inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full número *, inscripció *ª.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar pel compareixent que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari del consell d'administració, conseller especialment facultat) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *).
Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada el dia *, segons certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedida per l'administrador únic, (o altres opcions) el mateix Sr. *, signatura que legitimo per ser-me coneguda (o per altres mitjans) a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.
(ATENCIÓ: En cas de no ser Universal: indicar aquí la convocatòria i la seva antelació, el convocant, etc. i en l'atorguen indicar la transcripció literal de la proposta i la manifestació de l'atorgant sobre el compliment de la informació que esmenta l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. Vegeu comentari).
b.- El Sr. B en qualitat d'administrador únic (solidari, dos mancomunats, president, secretari o sotssecretari del consell o simplement membre del consell d'administració) de la companyia mercantil BETA SL (la SL que quedarà ABSORBIDA): (CIF número B-*), domiciliada a *, al carrer * número *, constituïda per temps indefinit en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *; (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Es troba inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full número *, inscripció *.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar pel compareixent que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari del consell d'administració, conseller especialment facultat) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *).
Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
2.-...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba