Formalització de l'ampliació capital de SL amb aportació dinerària. Fases de subscripció. Junta no universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de formalització d'una ampliació de capital inicialment acordada en junta de SL, oferiment als socis per a fer ús del seu dret de preferent adquisició en els terminis legals i execució: Fases i normes legals.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Plantejament
    • 3.2 Regles generals
    • 3.3 Regles especials en cas d'obrir-se període per fer ús del dret de preferent adquisició
    • 3.4 Aportació dinerària i no dinerària
    • 3.5 Nota fiscal ampliació
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- L'òrgan d'Administració de la societat va convocar junta general extraordinària.

II.- La convocatòria es va publicar:el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *(Atenció al sistema concret previst en els estatuts, aplicant l'art. 173 de la Llei de societats de capital i tenint en compte la redacció d'aquest art. 173 donada per la llei 25/2011, d'1 d'agost-).

(En cas de publicació en la web es dirà, a més de qualsevol altre anunci que, si escau, estigués previst: “La convocatòria es va publicar el dia * en la pàgina web de la societat i aquest anunci ha continuat publicat en la web de la societat des de la data d'aquella fins al dia de celebració de la Junta).

III.-El text de la convocatòria va ser el següent: exemple: «JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: (1.-Ampliació de capital. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-. 3.- Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació des de la publicació d'aquesta convocatòria».)

Per tant, a la convocatòria ja consten els extrems que, si escau, estava previst modificar.

IV.- El text íntegre de la proposta i per tant de la modificació d'estatuts ha estat des de la convocatòria a la disposició dels socis en el domicili social.

V.- Celebrada la junta van assistir * socis amb dret a vot, que representen el % de capital, dels quals * socis van assistir personalment el que representa el % i * socis van assistir per representació, el que representa un percentatge del * del capital.

VI.- La junta va acordar, per unanimitat:

1.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

2.- Notificar en legal forma a cada un dels socis i, en especial, als no presents (no havent-hi cap usufructuari inscrit en el Llibre Registre de socis) l'acord d'ampliació i concedir el termini d'un mes, des de la remissió de la comunicació, per tal que puguin renunciar el seu dret de preferent adquisició o subscriure les participacions. Acabat l'anterior termini, en cas de no ser subscrites en la seva totalitat, l'òrgan d'administració ho comunicarà als que hagin subscrit participacions per poder subscriure les que quedin, en el termini de quinze dies des de l'acabament del termini abans esmentat d'un mes per a l'assumpció preferent; acabat aquest segon termini, podrà l'administració oferir les no subscrites a tercers, en un nou termini màxim de quinze dies.

3.- Que si el total capital quedava subscrit, passaria a ser de * euros i per tant caldria modificar l'article * dels estatuts socials.

4.- Facultar l'administració en els termes que resulten del certificat protocol·litzat.

VI.- Posteriorment, l'administració va acordar notificar legalment a tots els socis per escrit, indicant l'ampliació acordada i el termini d'un mes per a manifestar la seva renúncia o desig de subscripció i la proporció, respectant també el dret proporcional de preferència.

Feta la pertinent comunicació, uns socis van renunciar el dret de preferent adquisició i d'altres en van fer ús; es va legalment notificar als socis que havien subscrit participacions en primera volta les participacions que havien quedat no subscrites per tal que, en una segona volta i en el termini de quinze dies de l'acabament del primer termini, poguessin fer la pertinent subscripció i, acabat aquest termini, es van oferir les encara sobrants a tercers, quedant legalment complerta l'ampliació i així mateix s'ha efectuat el desembós.

VII. Exposat el que precedeix, ATORGA:

Primer.- Es declara íntegrament subscrit i desembossat l'augment de capital acordat per la junta general de la societat * SL.

El detall de SUBSCRIPTORS, I DE PARTICIPACIONS SUBSCRITES I ELS SEUS IMPORTS és el següent:

El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, DNI/NIF * ha subscrit * participacions números * a la *, ambdues incloses. Total * euros.

El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, DNI/NIF * ha subscrit * participacions número * a la * ambdues incloses. Total * euros.

(Etc.)

Total capital que s'augmenta: * euros. Capital social d'ara endavant: * euros.

Justifica el compareixent la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.

Segon.- Es modifica l'article * dels estatuts socials, el qual, d’ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

Tercer.- Declara el representant de la societat, d'acord amb l'article 314 de la Llei de Societats de Capital, que la titularitat de les noves participacions emeses s'ha fet constar en el Llibre Registre de Socis.

Quart: També es fa constar que, a la convocatòria...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA