Escriptura de reducció capital d'una S.A en fer ús del dret de separació determinats accionistes
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
NOTA PRÈVIA
El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.
Aquest document està en fase d'adaptació a la actual normativa.
Es pot veure la vesió castellana (escriptura i comentari) en Escritura de reducción de capital de S.A por uso del derecho de separación de determinados accionistas
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
NotaVersió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
IntroduccióLa reducció de capital pot tenir per objecte la devolució d'aportacions, la condonació de dividends passius, la constitució o l'increment de la reserva legal o de reserves voluntàries o el restabliment de l'equilibri entre el capital i patrimoni de la Societat disminuït per consegüent de pèrdues.
El cas que es proposa és el de la reducció derivada de l'exercici pels socis del seu dret de separació en els casos que es dirà en el Comentari.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o' administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.
Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.
(S'expressarà si l'acord que dóna lloc al dret de separació ha estat adoptat en una junta general universal o en junta extraordinària degudament convocada, en aquest cas, amb detall de la convocatòria, anuncis, informació a l'accionista i altres requisits d'aplicació; per a això ens remetem al model d'acord corresponent (canvi d'objecte, canvi de domicili, modificació d'estatuts que ha donat dret a aquest dret de separació, etc.). En la mateixa escriptura es podrà formalitzar l'expressat acord i a més la reducció objecte d'aquest model, o fer-ho en escriptures separades).
Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
I.- El capital actual de la societat és de * Euros, representat per * accions, de valor nominal * euros cadascuna d'elles. (és aconsellable transcriure l'article corresponent dels estatuts que faci referència al capital social).
II.- La junta general (universal o convocada) de la societat «*, SA» va adoptar, en data *, el següent acord: (detall de l'acord que ha donat lloc a la separació, tret que en la mateixa escriptura es formalitzi aquest acord i seguidament aquesta reducció).
III.- L'anterior acord, en donar dret als accionistes a l'exercici del seu dret d'oposició, es va publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil del dia *, segons m'acrediten amb l'exemplar corresponent, del que uneixo a aquesta matriu una fotocòpia que testimonio. (O es va notificar, segons assevera el compareixent, als socis que no van assistir a la Junta i als que van assistir però van votar en contra, la pertinent comunicació de l'acord que dóna dret a la separació la qual es va practicar per correu certificat amb justificant de recepció i en el domicili dels socis que consta en la societat).
IV.- Que ha transcorregut més d'un mes des de l'expressada publicació (o des de la comunicació individual als socis).
V.- En l'indicat termini d'un mes, determinats accionistes han fet ús del seu dret de separació, el que ha donat lloc i ja s'ha efectuat, al pagament als mateixos d'un total de * euros * i a l'amortització de * accions, que queden anul·lades.
La quantitat total satisfeta als accionistes que han fet ús del dret de separació ascendeix a * euros i el seu valor ha estat fixat (de mutu acord, per un auditor, etc.).
VI.- A conseqüència de l'anterior, la Junta va acordar la pertinent reducció i va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.
Per tant, el Sr. compareixent formalitzant els esmentats acords, i procedeix a declarar reduït el capital social en * euros.
El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * EUROS, representat i dividit en * accions ordinàries...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba