Certificat de l'acord de l'execució de la reducció de capital EN COMPRAR ACCIONS als socis que ho desitgin. Junta general UNIVERSAL d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de l'execució de reducció de capital amortitzant accions, quan la societat ja ha rebut les ofertes dels socis que ho han acceptat; acord adoptat en junta general universal, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model de certificat
  • 4 Comentari
    • 4.1 Supòsit del formulari
    • 4.2 Quòrum i majoria
    • 4.3 L'adquisició d'accions pròpies
      • 4.3.1 Requisits generals
      • 4.3.2 Requisits especials
      • 4.3.3 Altres especialitats
    • 4.4 La reducció de capital
    • 4.5 Llibre Registre de socis
    • 4.6 Altres temes
    • 4.7 Reduccions mixtes
    • 4.8 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
    • 4.9 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 5 Legislación y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Jurisprudencia citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Introducció

Hi ha les següents fases en la reducció de capital per tornar aportacions, adquirint accions dels socis: l'acord de reduir el capital retornant aportacions als socis; la publicació de l'acord i del termini d'execució en el BORME i en un diari de gran circulació a la província i finalment l'execució de l'acord. Ara bé, acordat el sistema de retornar aportacions als socis, mitjançant la compra d'accions, és possible que l'òrgan d'administració tingui delegació per executar l'acord i modificar l'article corresponent dels estatuts socials o que se celebri una junta (convocada o universal, cas d'aquest model) que acordi la reducció concreta, en atenció a les ofertes dels socis.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: «1.- Reducció del capital social per la devolució d'aportacions als socis, amortitzant accions. 2). Modificació dels estatuts socials. 3). Delegació de facultats».

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- En consideració a les ofertes rebudes en referència a l'acord adoptat en junta (universal o convocada) del dia *, es faculta a l'òrgan d'administració per procedir a la pertinent publicació de l'acord de reducció, pagar, si escau, als accionistes que han acceptat i atorgar la pertinent escriptura.

Per tant, si es retornen un total de * euros, procedirà amortitzar les accions números * a *, ambdós inclusivament, el que donarà lloc a la reducció de capital, en * euros,

El capital social resultant, després de la reducció, quedarà fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.

SEGON.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modificarà l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

TERCER.- Es reenumeren les accions, i correspondran als accionistes que quedin, en la forma següent:

El Sr. *.... amb DNI/NIF quedarà titular de les accions números * a *, ambdós inclusivament.

El Sr. *.... amb DNI/NIF quedarà titular de les accions números * a *, ambdós inclusivament.

QUART.-Es faculta a l'òrgan d'administració per fer la pertinent publicació i retornar les aportacions previstes, modificant en la part indicada l'article * dels estatuts socials.

CINQUÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Supòsit del formulari

El formulari que es proposa recull el cas de la devolució d'aportacions amortitzant accions adquirides per compra als socis. Podrien donar-se dos supòsits: decidir que la societat adquireixi accions dels socis que ho desitgin o decidir reduir, mitjançant amortitzar unes determinades accions; naturalment no es poden amortitzar totes les accions ni deixar la societat per sota del capital mínim, excepte si es fa la immediata ampliació de capital per assolir aquest mínim; és factible que la junta decideixi amortitzar unes determinades accions, i, per això, si la mesura no afecta per igual totes les accions, cal l'acord de la majoria d'accionistes interessats; ara bé, si la mesura ha d'afectar per igual tots els socis, sembla que el mecanisme serà el de disminuir el valor nominal de totes les accions i no el d'amortitzar unes determinades i no amortitzar les altres. Per al supòsit de disminuir el valor nominal vegeu el formulari corresponent.

Quòrum i majoria

El formulari que es proposa recull el cas de la devolució d'aportacions amortitzant accions adquirides per compra als socis. Podrien donar-se dos supòsits: decidir que la societat adquireixi accions dels socis que ho desitgin o decidir reduir, mitjançant amortitzar unes determinades accions; naturalment no es poden amortitzar totes les accions ni deixar la societat per sota del capital mínim, excepte si es fa la immediata ampliació de capital per assolir aquest mínim; és factible que la junta decideixi amortitzar unes determinades accions, i, per això, si la mesura no afecta per igual totes les accions, cal l'acord de la majoria d'accionistes interessats; ara bé, si la mesura ha d'afectar per igual tots els socis, sembla que el mecanisme serà el de disminuir el valor nominal de totes les accions i no el d'amortitzar unes determinades i no amortitzar les altres. Per al supòsit de disminuir el valor nominal vegeu el formulari corresponent.

L'art. 194 de la LSC (abans art. 103 de la LSA), en el cas de junta convocada, exigeix en el cas de reducció de capital, la concurrència en primera convocatòria d'accionistes, presents o representats, que posseeixin almenys el 50% del capital social amb dret a vot; en segona convocatòria serà suficient el 25% d'aquest capital. La Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) ha donat nova redacció l'art. 201 de la LSC que és aplicable a juntes convocades y no convocades, diu:
Para la adopción de los acuerdos a que se...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA