Certificat dels acords de la junta general universal per l'examen i aprovació dels comptes anyals d'una societat limitada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords adoptats en una junta general universal de SL amb l'objecte de: 1.- Lectura, examen, i aprovació, si escau, del balanç general i compte de pèrdues i guanys de l'exercici. 2.- Memòria i informe de gestió. 3.- Proposta d'aplicació de resultats.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 Els comptes anuals i la Junta Ordinària
    • 2.2 Contingut dels comptes
    • 2.3 L'acta i la certificació
    • 2.4 Societat en concurs
    • 2.5 Problemes d'inscripció en relació als comptes
    • 2.6 Altres punts a considerar
    • 2.7 Instrucció de la DGRN i Models
    • 2.8 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Lectura, examen, i aprovació, si escau, del balanç general i compte de pèrdues i guanys de l'exercici de * . 2.- Memòria i informe de gestió. 3.- Proposta d'aplicació de resultats. 4. Delegació de facultats).

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- Aprovar, sense cap reserva:

1.a.- Els comptes de la societat corresponent a l'exercici de l'any * i que inclouen el Balanç General, el Compte de Pèrdues i Guanys de l'exercici, la relació dels canvis en el patrimoni net de l'exercici (si escau: i l'estat de fluxos d'efectiu: no necessari quan pugui formular-se balanç i estat de canvis en el patrimoni net en model abreujat).

1.b.- La Memòria de la Societat, (si escau: i l'informe de gestió) corresponents a l'exercici econòmic tancat al 31 de desembre de * i que han estat presentats per l'òrgan d'Administració.

Els comptes anuals de la Companyia reflecteixen uns beneficis (o pèrdues) de * Euros.

1.c.- La gestió de l'òrgan d'administració.

1.d.- (Si escau: els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

2.- S'aprova la proposta d'aplicació de resultats de l'exercici * que es distribueixen de la següent forma:.....

3.- (Si escau): El balanç i estat de canvis en el patrimoni net i la Comptes de Pèrdues i Guanys han estat formulats de forma abreujada, atès que han concorregut en la Societat les circumstàncies previstes respectivament en els articles 257 i 258 de la Llei de Societats de Capital, per a la seva formulació abreujada. (Vegeu el comentari).

4.- (si escau, S'aprova els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

5.- (Si escau: Els comptes que comprenen el balanç, el compte de pèrdues i guanys i l'estat abreujat de canvis en el patrimoni net, així com la memòria explicativa (i si escau: i l'informe de gestió, l'estat de fluxos d'efectiu, els comptes i l'informe de gestió consolidats) són les que s'acompanyen en suport magnètic; els originals estan signats per l'administrar/és de la societat Sr.*...El certificat amb signatura de l'administrador/és certifica que el dipòsit digital genera la signatura digital següent: ............

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari Els comptes anuals i la Junta Ordinària

1.- Obligació de l'administració:

Convé recordar que segons ordena l'art. 253 de la «Ley de Sociedades de Capital» amb una nova redacció donada per la Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, (abans art. 171 de la LSA):

1.- Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2.- Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

2.- Junta dintre de termini:

La junta general ordinària s'ha de reunir durant els sis primers mesos de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre l'aplicació de resultats.

3.- Junta fora de termini:

3.1.- Fins a la «ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España» en el cas de no celebrar-se durant els sis primers mesos d'acabar l'exercici social no era possible ni una junta ordinària (només ho era la celebrada durant els sis mesos del tancament de l'exercici social) ni tampoc convocar junta extraordinària amb l'objectiu d'aprovar el balanç i els comptes, ja que la junta extraordinària no era competent per això; el Tribunal Suprem entenia que només era la junta ordinària la competent per aprovar els comptes i el balanç, i si, passats els sis mesos, es convocava una junta extraordinària amb aquest fi, «se cometía un acto contrario a la ley y por ende susceptible de impugnarse». Per tant, només era possible una junta convocada judicialment.

3.2. L'esmentada Llei 19/2005 de 14 de novembre va afegir un apartat a l'art. 95 de la «Ley de Sociedades Anónimas i ara l'art. 164 de la LSC diu així:

«2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo». La situació ha canviat radicalment: la Junta s'ha de celebrar dintre dels sis mesos, però si no se celebra, (no és ara el lloc d'analitzar la responsabilitat de qui la tingui) es pot celebrar després dels sis mesos, sigui universal o convocada.

Diu l'art. 164 de la LSC:

«2. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo».

4.- Anunci: En ser universal no s'han fet anuncis.

5.- Acord.-

5.1- . Junta universal: En ser universal no hi ha problema de mínims de concurrència de socis: hi han assistit tots. Però, pot ser que no tots votin a favor. En tot cas, segons l'art. 198 de la LSC (abans art. 53 de la LSRL): s'exigeix:

«Mayoría ordinaria. En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco».

5.2.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA