Estatuts de societat anònima. Administradors solidaris

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'estatuts de societat anònima en què s'adopta el sistema d'administradors solidaris, per ser unit a l'escriptura de constitució social. Comentari dels temes més importants.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'estatuts
  • 3 Comentari
    • 3.1 Temes relacionats amb l'òrgan d'administració
    • 3.2 Les remissions a la llei
    • 3.3 La possibilitat de regular detalls del consell d'administració
    • 3.4 Convocatòria de la junta
    • 3.5 Majories
    • 3.6 Capital
    • 3.7 Accions
    • 3.8 Denominació,
    • 3.9 Objecte social
    • 3.10 Durada
    • 3.11 Inici d'activitats
      • 3.11.1 Domicili
    • 3.12 CNAE
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'estatuts

ESTATUTS.-

ARTICLE 1.- DENOMINACIÓ: La societat es denomina " * SOCIETAT ANÒNIMA", té nacionalitat espanyola i caràcter mercantil.

ARTICLE 2.- OBJECTE: Constitueix l'objecte de la Societat, * .

Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta societat.

Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.

A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICLE 3.- DOMICILI: La societat té el seu domicili a .*

Correspondrà a l'Administració de la societat el trasllat de domicili dins del territori nacional, així com la creació, supressió o trasllat de sucursals.

ARTICLE 4.- DURADA: La societat té durada indefinida i iniciarà les seves operacions socials el dia de l'atorgament de l'escriptura de constitució.

ARTICLE 5è. - WEB DE LA SOCIETAT I COMUNICACIONS. ?

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrà acordar tenir una web corporativa.

La creació d'una pàgina web corporativa haurà d'acordar-se per la junta general de la societat. En la convocatòria de la junta, la creació de la pàgina web haurà de figurar expressament en l'ordre del dia de la reunió. La modificació, el trasllat o la supressió de la pàgina web de la societat serà competència de l'òrgan d'administració.

L'acord de creació de la pàgina web es farà constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil competent i serà publicat en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil".

L'acord de modificació, de trasllat o de supressió de la pàgina web es farà constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil competent i serà publicat en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil", així com en la mateixa pàgina web que s'ha acordat modificar, traslladar o suprimir durant els trenta dies següents a comptar des de la inserció de l'acord.

Fins que la publicació de la pàgina web en el "Butlletí Oficial del Registre Mercantil" tingui lloc, les insercions que realitzi la societat en la pàgina web no tindran efectes jurídics.

Abans que es facin constar en la fulla oberta a la societat en el Registre Mercantil aquests acords s'hauran de notificar individualment a cadascun dels socis.

B- COMUNICACIONS.

Opció 1.- Tots els socis fundadors estan d'acord.

Tant els administradors com els socis, en adquirir la seva respectiva condició, donen per acceptat que les comunicacions entre ells i amb la societat puguin realitzar-se per mitjans telemàtics; amb aquest fi assumiran el deure de notificar a la societat una adreça de correu electrònic i les seves posteriors modificacions si es produeixen. Les direccions dels socis comunicades a la societat s'anotaran en el Llibre Registre de Socis i les dels Administradors en l'acta de la Junta general que els designi i podrà indicar-se en la certificació de l'acord del seu nomenament.

Opció 2.- No vol imposar-se a tots els socis en l'escriptura fundacional, però ja s'accepta que consti la possibilitat en els estatuts o s'afegeix aquesta possibilitat en una modificació estatutària posterior a la constitució.

Els Administradors, en adquirir tal condició, donen per acceptat que les comunicacions entre ells en tot el concernent a la societat es realitzaran per mitjans telemàtics i així mateix les comunicacions amb els socis que ho acceptin podran realitzar-se per aquests mitjans. Els administradors i, si escau, els socis que acceptin aquest sistema assumiran el deure de notificar a la societat una adreça de correu electrònic i les seves posteriors modificacions si es produeixen. Les direccions dels socis comunicades a la societat s'anotaran en el Llibre Registre de Socis i les dels Administradors en l'acta de la Junta general que els designi i podrà indicar-se en la certificació de l'acord del seu nomenament.

ARTICLE 6.- CAPITAL SOCIAL I ACCIONS: El capital social es fixa en la suma de * EUROS, representat per * accions nominatives de valor nominal * cada una d'elles, numerades correlativament de l'1 al *, ambdós inclosos; estaran representades per títols que podran ser unitaris o múltiples i contindran tots els requisits legals i la firma d'un administrador.

El capital social està completament subscrit i desemborsat.

ARTICLE 7.- SINDICACIÓ D'ACCIONS EN ACTES ONEROSOS: En tota transmissió d'accions per actes inter vius a títol onerós a favor d'estranys, s'observaran els següents requisits:

L'accionista que es proposi transmetre les seves accions o alguna d'elles, haurà de comunicar-lo per escrit, indicant la seva numeració, preu i comprador, a l'òrgan d'administració, el qual al seu torn i en el termini de deu dies naturals, haurà de comunicar-lo a tots i cadascun dels altres accionistes en el domicili que consti com de cadascun d'ells en el llibre registre d'accions nominatives. Dintre dels trenta dies naturals següents a la data de comunicació als accionistes, podran aquests optar a l'adquisició de les accions, i si fossin més d'un els que exercitessin aquest dret, es distribuirà entre ells a prorrata de les accions que posseeixin, atribuint-se si escau els excedents de la divisió a la persona optant titular de més accions. Transcorregut aquest termini, la societat podrà optar, dintre d'un nou termini de vint dies, a contar des de l'extinció de l'anterior, entre permetre la transmissió projectada o adquirir les accions per a si, en la forma legalment permesa. Finalitzant aquest últim termini, sense ús del dret de preferent adquisició, l'accionista quedarà lliure per a transmetre les seves accions a la persona i en les condicions que va comunicar als administradors, sempre que la transmissió tingui lloc dintre dels dos mesos següents a l'acabament de l'últim termini indicat. Per a l'exercici d'aquest dret d'adquisició preferent, el preu de compra, en cas de discrepància, serà el qual designi un expert independent, diferent de l'auditor de la societat, que, a sol·licitud de qualsevol interessat, nomeni a aquest efecte l'òrgan d'administració de la societat.

No estan subjectes a cap limitació les transmissions que es realitzin a favor del cònjuge, convivent en unió estable de parella, ascendents o descendents del soci que pretén la transmissió. La Societat no reconeixerà cap transmissió inter vius d'accions que no se subjecti a les normes establertes en aquest article, sigui voluntària, litigiosa o per constrenyiment, observant-se en aquests dos últims casos el que determina l'article següent.

ARTICLE 8.- SINDICACIÓ EN ACTES GRATUÏTS: El mateix dret d'adquisició preferent tindrà lloc en el cas de transmissió mortis causa de les accions o per donació. Els hereus o legataris i, si escau els donataris, comunicaran l'adquisició a l'administració social, aplicant-se a partir d'aquest moment les regles de l'article anterior quant a terminis d'exercici del dret; transcorreguts aquests terminis sense que els accionistes ni la Societat hagin manifestat el seu propòsit d'adquirir, es procedirà a l'oportuna inscripció de la transmissió, en el Llibre Registre d'accions.

En els supòsits del present article, per a rebutjar la inscripció de la transmissió en el Llibre Registre d'accions nominatives, la Societat haurà de presentar a l'hereu, legatari o donatari un o diversos adquirents de les accions, que hauran de ser els accionistes que hagin manifestat el seu propòsit d'adquirir, o, en defecte d'això, oferir-se a adquirir-les ella mateixa d'acord amb el previst per a l'adquisició derivativa d'accions pròpies a l'article 146 de la Llei de Societats de Capital i en tot cas pel seu valor raonable en el moment que es va sol·licitar la inscripció; s'entendrà com valor raonable el que es determini segons l'article 124 de la llei de societats de capital.

Idèntic règim s'aplicarà en cas d'adquisició en procediment judicial o administratiu d'execució, iniciant-se el còmput dels terminis des del moment que el rematant o...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA