Estatutos de una Sociedad Limitada Nueva Empresa

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de una SL Nueva Empresa. Diversos sistemas de administración.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 A).- Norma
    • 3.2 B.-Especialidades
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de estatutos

Modelo aplicable a partir del 24 de junio de 2012, fecha de entrada en vigor de la «''Ley 1/2012, de 22 de junio,' de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»'.

Estatutos sociales de la sociedad mercantil de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa ' ............., S.L.N.E.'

I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada nueva empresa, de nacionalidad española, se denomina .............., S.L.N.E.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos y, en su defecto, por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2º Objeto.

La sociedad tiene por objeto el ejercicio de algunas de las siguientes actividades: la actividad agrícola; ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general. (ver artículo 436 de la Ley de Sociedades de Capital si, además, se indica una actividad singular).

Si alguna de las actividades enumeradas, así lo precisare, deberá ser ejercitada a través de profesionales con la titulación adecuada o, en su caso, deberá ser ejercitada previas las correspondientes autorizaciones o licencias administrativas.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de 'la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).'

Artículo 3º Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido .....

(o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad tiene su domicilio en ..........................

El órgano de administración, podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y variar la sede social dentro del mismo término municipal de su domicilio.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

Artículo 5º Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de .......... euros.

Dicho capital social está dividido en .......... participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de .......... euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Artículo 6º Transmisiones.

A) Voluntarias por actos ínter vivos.--Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, en favor de .......... (otro socio, el cónyuge, o los descendientes o ascendientes del socio: atención: sólo a favor de personas físicas)).

Las demás transmisiones por acto ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.

B) Mortis causa.--Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.

Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 353 y siguientes de la ley de sociedades de capital.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.

C) Normas comunes.-1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

2. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.

3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 7º Junta general.

A). Convocatoria.-

Opción 1.- La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Ley de sociedades de capital; en este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta; hasta que conste la creación, inscripción y publicación de la referida web la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. Opción 2.- La junta general será convocada por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

Opción 3.-  La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Ley de sociedades de capital; en este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta; hasta que conste la creación, inscripción y publicación de la referida web, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social; además, y en cualquier caso, * (puede adicionarse otro procedimiento.)

Opción 4.- La junta general será convocada por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad y además *(puede adicionarse otro procedimiento, como publicación un diario, publicación en la web, etc.).

B). Adopción de acuerdos.--Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco.

No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el voto favorable:

a) De más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital social, o, cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayoría cualificada que se indica en el apartado siguiente. Sin embargo, para el caso de un...

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