Estatutos de sociedad anónima laboral

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Anónima Laboral. Comentario de los temas más importantes.

 
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Estatutos adaptados a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales
    • 3.2 Convocatoria de las Juntas
    • 3.3 Temas en orden a la administración
    • 3.4 Normas especiales si hay Consejo
    • 3.5 Mayorías
    • 3.6 Sociedades laborales
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de estatutos

ESTATUTOS.-

I. DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1º.- DENOMINACION: La sociedad se denomina " * SOCIEDAD ANONIMA LABORAL", tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICULO 3º.- DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en .*

Corresponderá a la administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTICULO 4º.- DURACION: La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

ARTICULO 5º.- Web de la sociedad y comunicaciones:

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrá acordar tener una web corporativa.

La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del administrador.

El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil estos acuerdos se deberán notificar individualmente a cada uno de los socios.

B- COMUNICACIONES.

Opción 1.- Todos los socios fundadores están de acuerdo.

Tanto el administrador como los socios, al adquirir su respectiva condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos; a dicho fin asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las del Administrador en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

Opción 2.- No quiere imponerse a todos los socios en la escritura fundacional, pero ya se acepta que conste la posibilidad en los estatutos o se añade esta posibilidad en una modificación estatutaria posterior a la constitución.??

Los Administradores, al adquirir tal condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos en todo lo concerniente a la sociedad se realizarán por medios telemáticos y asimismo las comunicaciones con los socios que lo acepten podrán realizarse por dichos medios. Los administradores y, en su caso, los socios que acepten este sistema asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

ARTICULO 6º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado por * acciones nominativas de valor nominal * cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive; estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales, en especial se indicará la clase a la que pertenecen. El capital social está completamente suscrito y desembolsado.

Estas acciones podrán ser de dos clases, las acciones denominadas de "Clase laboral" es decir, propiedad de los trabajadores en relación laboral por tiempo indefinido, que habrán de superar el 50% del capital social y las de "Clase general" que serán las restantes. Al acordarse la suscripción y desembolso se determinará a qué clase o clases corresponden las nuevas acciones, y siendo de aplicación, en toda caso, las disposiciones de Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

Ninguno de los socios podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social.

En toda ampliación de capital se deberá respetar la proporción existente entre las pertenecientes a las diferentes clases de acciones, siendo en todo caso de aplicación todas las disposiciones de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

ARTICULO 7º.- TRANSMISIONES:

A). Voluntarias por actos Inter vivos.

1. Las acciones podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido.

En este caso, el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características de las acciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente.

2. En los demás supuestos, el propietario de acciones comunicará a la sociedad el número, características y términos económicos de las acciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en el plazo máximo de diez días simultáneamente a todos los posibles interesados (trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales), que deberán manifestar su voluntad de adquisición en un plazo máximo de 20 días contados desde que les fue notificada la transmisión proyectada.

Recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrán de 10 días para comunicar al vendedor la identidad del o de los adquirentes, priorizándose los interesados, en caso de concurrencia, de acuerdo al siguiente orden de preferencia:

1.º Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.

2.º Socios trabajadores, en relación inversa al número de acciones que posean.

3.º Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.

4.º Sociedad.

El orden de preferencia a favor de los grupos enumerados se seguirá sin perjuicio de lo establecido en el apartado tres de este artículo.

Si no se presentasen ofertas de compra en el plazo previsto, el propietario de acciones podrá transmitirlas libremente.

Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de dos meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en el presente artículo.

3. Toda transmisión de acciones cualquiera que sea su clase y circunstancias, quedará sometida al consentimiento de la sociedad si con la misma se pueden superar los límites previstos en el artículo 1 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

El consentimiento se expresará mediante acuerdo del órgano de administración en el plazo de un mes y sólo podrá denegarse si se propone, por parte de dicho órgano, la identidad de una o varias personas que adquieran las acciones que sobrepasen los límites previstos en el artículo 1 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

B) Mortis causa:

1. La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, en caso de muerte del socio trabajador, se reconoce un derecho de adquisición sobre las acciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 6.2 de la Ley, el cual se ejercitará por el valor razonable que tales acciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, y se pagará al...

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