Estatutos de sociedad anónima laboral

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Anónima Laboral. Comentario de los temas más importantes.

 
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Estatutos adaptados a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales
    • 3.2 Convocatoria de las Juntas
    • 3.3 Temas en orden a la administración
    • 3.4 Normas especiales si hay Consejo
    • 3.5 Mayorías
    • 3.6 Sociedades laborales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de estatutos

 "ESTATUTOS.-

I. DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1º.- DENOMINACION: La sociedad se denomina " * SOCIEDAD ANONIMA LABORAL", tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICULO 3º.- DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en .*

Corresponderá a la administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTICULO 4º.- DURACION: La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

ARTICULO 5º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado por * acciones nominativas de valor nominal * cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive; estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales, en especial se indicará la clase a la que pertenecen. El capital social está completamente suscrito y desembolsado.

Estas acciones podrán ser de dos clases, las acciones denominadas de "Clase laboral" es decir, propiedad de los trabajadores en relación laboral por tiempo indefinido, que habrán de superar el 50% del capital social y las de "Clase general" que serán las restantes. Al acordarse la suscripción y desembolso se determinará a qué clase o clases corresponden las nuevas acciones, y siendo de aplicación, en toda caso, las disposiciones de Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

Ninguno de los socios podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social.

En toda ampliación de capital se deberá respetar la proporción existente entre las pertenecientes a las diferentes clases de acciones, siendo en todo caso de aplicación todas las disposiciones de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

ARTICULO 6º.- TRANSMISIONES:

A). Voluntarias por actos Inter vivos.

1. Las acciones podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido.

En este caso, el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características de las acciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente.

2. En los demás supuestos, el propietario de acciones comunicará a la sociedad el número, características y términos económicos de las acciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en el plazo máximo de diez días simultáneamente a todos los posibles interesados (trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales), que deberán manifestar su voluntad de adquisición en un plazo máximo de 20 días contados desde que les fue notificada la transmisión proyectada.

Recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrán de 10 días para comunicar al vendedor la identidad del o de los adquirentes, priorizándose los interesados, en caso de concurrencia, de acuerdo al siguiente orden de preferencia:

1.º Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.

2.º Socios trabajadores, en relación inversa al número de acciones que posean.

3.º Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.

4.º Sociedad.

El orden de preferencia a favor de los grupos enumerados se seguirá sin perjuicio de lo establecido en el apartado tres de este artículo.

Si no se presentasen ofertas de compra en el plazo previsto, el propietario de acciones podrá transmitirlas libremente.

Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de dos meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en el presente artículo.

3. Toda transmisión de acciones cualquiera que sea su clase y circunstancias, quedará sometida al consentimiento de la sociedad si con la misma se pueden superar los límites previstos en el artículo 1 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

El consentimiento se expresará mediante acuerdo del órgano de administración en el plazo de un mes y sólo podrá denegarse si se propone, por parte de dicho órgano, la identidad de una o varias personas que adquieran las acciones que sobrepasen los límites previstos en el artículo 1 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

B) Mortis causa:

1. La adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, en caso de muerte del socio trabajador, se reconoce un derecho de adquisición sobre las acciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 6.2 de la Ley, el cual se ejercitará por el valor razonable que tales acciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, y se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de tres meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.

4. Las transmisiones de acciones, cualquiera que sea su clase, quedarán sometidas al consentimiento de la sociedad si con las mismas se pudieran superar los límites previstos en el artículo 1 de la ley.

C) Normas comunes.-1. La adquisición, por cualquier título, de acciones, deberá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

2. El régimen de la transmisión de las acciones será el vigente en la fecha que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, si procede, en la fecha de la defunción del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.

3. Las transmisiones de acciones que no se ajusten al previsto en estos estatutos, no producirán efecto algún ante de la sociedad.

III. ÓRGANOS SOCIALES

ARTICULO 7º.- JUNTA GENERAL:

Junta Universal:

1.- La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

2.- La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Junta convocada.

Opción 1.- La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capita;l en este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta; hasta que no conste la creación, inscripción y publicación de la referida web, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. Opción 2.- La junta general será convocada por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la...

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