Escritura de transformación de sociedad limitada en sociedad anónima en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SL. EN SOCIEDAD ANONIMA. Junta Universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO SOBRE LA TRANSFORMACIÓN
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Junta universal
    • 3.3 La publicidad
    • 3.4 Otros Requisitos
    • 3.5 Derecho de los socios. Derecho de separación
    • 3.6 Derecho de los acreedores
    • 3.7 Posible existencia de obligaciones convertibles
    • 3.8 Situación de los trabajadores
    • 3.9 Efectos de la transformación en el caso de fincas de la sociedad
    • 3.10 Otras modificaciones
    • 3.11 Casos especiales de transformación
    • 3.12 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital) al fijar el quórum de asistencia (art. 194 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107, 124, 128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC (en especial, se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC (en especial, se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de TRANSFORMACIÓN DE SL EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y DICE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida reunión de Junta General, en representación de *, S.L., OTORGA:

PRIMERO.- Se transforma la sociedad * SL en una sociedad anónima la cual pasará a denominarse *', SOCIEDAD ANÓNIMA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales (en caso de tenerlos, 'se exige la publicación o comunicación a los mismos del acuerdo y que no haya habido oposición en el plazo de un mes, por lo que, en este caso, deberá esperarse a otorgar la escritura a que transcurra el citado mes.)

Manifiesta la representación de la sociedad que los gastos de transformación se estiman en * euros, de los que se han satisfecho hasta la fecha de hoy * euros por * y quedan pendientes los restantes euros a pagar por los gastos de esta escritura, su liquidación e inscripción, *.

'SEGUNDO.- Se declara aprobado el balance cerrado el día *, que como anexo consta en la certificación del Acta mencionada.

Previamente:

a) Se puso a disposición de los socios el informe del experto independiente sobre la valoración del patrimonio no dinerario (y si hace falta: y el informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, ya que la sociedad está obligada a someter sus cuentas a auditoría (Si no es exigible, se hará constar que solo tiene patrimonio no dinerario).

b) La administración informó a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

c). Como resulta del Balance aprobado se constata que el patrimonio cubre el capital social y de que éste está íntegramente desembolsado.

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los socios prestaron su consentimiento a la transformación que aquí se formaliza. (en caso contrario se hará constar la publicación del acuerdo; véase el comentario).

CUARTO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anuladas las participaciones de la sociedad transformada y se deja constancia en el el Libro Registro de socios, (si las acciones de la sociedad en que se transforma son nominativas podrá decirse que se ha abierto el Libro de acciones nominativas en el que se ha dejado constancia de las acciones creadas por la transformación y sus respectivos titulares.)

QUINTO.- El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * acciones al portador (o nominativas) de * euros de valor nominal cada una, números del 1 al * ambos inclusive y que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la forma que fue aceptada por todos los asistentes a la Junta General y que se detalla en la Certificación incorporada a esta matriz.

Es decir:

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * participaciones números * al *, ambos inclusive, de un valor nominal cada una de * euros, y, en total * euros, se le han adjudicado * acciones, números * al *, ambos inclusive.

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * participaciones números * al *, ambos inclusive, de un valor nominal cada una de * euros, y, en total * euros, se le han adjudicado * acciones, números * al *, ambos inclusive.

(Etc.)

Se ha respetado la participación de cada socio en el capital social.

SEXTO.- Se aprueban los nuevos Estatutos por los que deberá regirse la sociedad, los cuales quedan redactados en los términos que se indican en * folios cumplimentados a dos caras, que incorporo a esta matriz. (o estatutos que están transcritos en la certificación del acuerdo de la Junta).

(Puede haber un cese y un nombramiento de cargos, en especial si se ha deseado que el nuevo órgano de administración tenga duración indefinida y antes no la tenía, una reducción de capital por haber uso del derecho de separación, etc.).

SÉPTIMO.-

Opción 1.- Todos los socios han votado a favor:

A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los socios prestaron su consentimiento expreso a la transformación que aquí se formaliza.

Opción 2: Si hay socios que no han votado a favor; pueden ocurrir dos situaciones:

a) No se ha hecho uso del derecho de separación; se dirá: No ha lugar al derecho de separación de los socios respecto de quienes no han votado a favor de la transformación al no haber ejercitado este derecho en el plazo legal (un mes desde la publicación en el Borme o desde la recepción de la comunicación a que se refiere el art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 97 de la LSRL).

b) Si ha habido derecho de separación: deberá hacerse constar este hecho y que se ha efectuado el pago al socio separado o la consignación y si se ha optado por la adquisición por la sociedad de las participaciones...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA