Escriptura de transformació de societat limitada en societat anònima. Junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023




NOTA PRÈVIA

El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles – i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.

Aquest document està ADAPTAT a la actual normativa.


Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 COMENTARI
    • 3.1 Normes
      • 3.1.1 Quòrum i majoria
      • 3.1.2 Junta Universal
      • 3.1.3 Otros Requisitos:
      • 3.1.4 Informe de l'òrgan d'administració
    • 3.2 Dret dels socis
    • 3.3 Dret dels titulars de drets especials
    • 3.4 Dret dels creditors
    • 3.5 Casos especials de transformació
    • 3.6 Notes fiscals
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, els mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari, considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSA:

A). La societat té el seu capital totalment desemborsat.

B). PROJECTE DE TRANSFORMACIÓ I INFORMES.

1. L'òrgan d'administració va elaborar el pertinent projecte de transformació en la forma ordenada per l'art. 4 i a més amb els esments especials que indica l'art. 20, tots dos del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny i l'informe destinat als socis i als treballadors a què es refereix l'art. 5 d'aquest Reial decret (vegeu en el comentari les excepcions i que procedeix seran citades) i que més d'un mes abans de la Junta han estat a la disposició dels socis i representants dels treballadors en la forma ordenada per la Llei ( s'indicarà: inserció en la web de la societat i en defecte d'això, mitjançant remissió per via electrònica).

2.- L'Administració va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat esdevingudes entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta i es va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat limitada i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que en el seu cas s'incorporaran a la pertinent escriptura i se sotmeten als accionistes per a la seva aprovació».

C). Es va emetre el precepte informe de l'expert independent, que s'uneix a aquesta matriu.

D). Publicitat prèvia

Més d'un mes abans de la data de la Junta, segons s'acredita amb la publicació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil que s'uneix a aquesta matriu:

Opció 1.- es van inserir que en la pàgina web de la societat (o en el Registre Mercantil, si no n'hi ha) els documents que en general esmenta l'art. 7 del Reial decret llei 5/2023 i els esments especials que per a tota transformació ordena l'art. 30 del repetit RD (vegeu en el comentari l'excepció a l'exigència) .

Opció 2: es van dipositar en el Registre Mercantil els documents que en general esmenta l'art. 7 del Reial decret llei 5/2023 i els especials que per a tota transformació ordena l'art. 30 del repetit RD (vegeu en el comentari l'excepció a l'exigència) .

E). Ha estat a la disposició dels socis i dels representants dels treballadors, (o els mateixos treballadors) la pertinent documentació. (Atenció a les excepcions de la seva exigència, segons l'art. 5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio).

F). Balanç: s'ha tingut en compte l'últim Balanç anual de la societat aprovat, que és anterior en més de sis mesos a la data de celebració de les Juntes que han resolt sobre la transformació.

G). Proposta:

L'òrgan d'administració va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat limitada i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que en el seu cas s'incorporaran a la pertinent escriptura i se sotmeten als accionistes per a la seva aprovació».

H.- Que, complerts tots els tràmits legals, eleva a públics els acords de la referida reunió de Junta General i en representació de *, S.A., OTORGA:

PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dins dels sis mesos anteriors a la data de la Junta citada, el Balanç de la qual em lliura i queda incorporat a aquesta matriu.

Prèviament, l'administració ha informat els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevingudes des de la data del balanç fins al dia d'avui.

SEGON.- Es transforma la companyia en una...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR