Escriptura de transformació de societat limitada en societat anónima en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d’Escriptura DE TRANSFORMACIÓ D’UNA SL. EN SOCIETAT ANÒNIMA. JUNTA UNIVERSAL

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Efectes de la transformació
    • 3.2 La publicitat
    • 3.3 Altres Requisits
    • 3.4 Dret dels socis
    • 3.5 Dret dels titulars de drets especials
    • 3.6 Dret dels creditors.
    • 3.7 Possible existència d'obligacions convertibles
    • 3.8 Situació dels treballadors
    • 3.9 Efectes de la transformació en el cas de finques de la societat
    • 3.10 Notas fiscals
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), majoria necessària a la SL (art. 199 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.
Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA I DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida reunió de junta general, i, en representació de «*», SL,

ATORGA:

PRIMER.- Es transforma la companyia *, SL en una societat anònim, la qual passarà a denominar-se «*» SOCIETAT ANÒNIMA, fent constar que aquesta societat no té titulars de drets especials (en cas de tenir-los, s'exigeix la publicació o comunicació als mateixos de l'acord i que no hi hagi hagut oposició en el termini d'un mes, per la qual cosa, en aquest cas, haurà d'esperar-se a atorgar l'escriptura al fet que transcorri el citat mes.)

Manifesta la representació de la societat que les despeses de transformació s'estimen en * euros, dels quals s'han satisfet fins a la data d'avui * euros per * i queden pendents els restants euros a pagar per les despeses d'aquesta escriptura, la seva liquidació i inscripció, *.

SEGON.- Es declara aprovat el balanç tancat el dia *, que com consta com annex a la certificació de l’Acta esmentada.

Prèviament:

a) Es va posar a la disposició dels socis l'informe de l'expert independent sobre la valoració del patrimoni no dinerari (i si fa falta: i l'informe de l'auditor de comptes sobre el balanç presentat, ja que la societat està obligada a sotmetre els seus comptes a auditoria (Si no és exigible, es farà constar que només té patrimoni no dinerari).

b) L'administració ca informar els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevinguts des de la data del balanç fins al dia d'avui. Prèviament l'administració han informat els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevinguda des de la data del balanç fins al dia d'avui.

TERCER.-En compliment de l'establert en l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el patrimoni social de la companyia cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.

QUART.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lades les participacions de la societat transformada. i declara l'administració que s'ha fet la pertinent constància en el Llibre Registre de socis. (Si les accions de la societat en què es transforma són nominatives podrà dir-se que s'ha obert el Llibre d'accions nominatives en el qual s'ha deixat constància de les accions creades per la transformació i els seus respectius titulars.)

CINQUÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * accions ordinàries, al portador (o nominatives) de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, tal com preveu l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i en la forma que va ser acceptada per tots els assistents a la Junta General i que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.

És a dir:

A la Sra.*, major d'edat, *, veïna de * i amb DNI/NIF * que era titular de * participacions, números * al *, tots dos inclusivament, d'un valor nominal cadascuna de * euros, i, en total * euros, se li han adjudicat * accions, números * al *, ambdós inclosos.

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de * i amb DNI/NIF * que era titular de * participacions, números * al *, tots dos inclusivament, d'un valor nominal cadascuna de * euros, i, en total * euros, se li han adjudicat * accions, números * al *, ambdós inclosos.

(Etc.)

S’ha respectat la participació de cada soci en el capital social.

SISÈ.- S'aproven els nous Estatuts pels quals haurà de regir-se la societat, els quals queden redactats en els termes que s'indiquen en * folis emplenats a dues cares, que incorporo a aquesta matriu. (o estatuts que estan transcrits en la certificació de l'acord de la Junta).

(Pot haver-hi un cessament i un nomenament de càrrecs, especialment si s'ha desitjat que el nou òrgan d'administració tingui durada indefinida i abans no la tenia, una reducció de capital per haver-hi ús del dret de separació, etc.).

SETÈ.-

Opció 1.- Tots els socis han votat a favor:

Als efectes previnguts a l'article 10 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, es fa constar que, en la mateixa Junta General, tots els accionistes van prestar el seu consentiment exprés a la transformació que aquí es...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA