Escriptura de liquidació de S. A. amb béns i efectiu a repartir. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 La liquidació
      • 3.1.1 Necessitat d'aprovació del balanç de liquidació
      • 3.1.2 Actuació dels liquidadors
      • 3.1.3 Normes per a l'escriptura
    • 3.2 El repartiment
    • 3.3 Problemes
    • 3.4 Continuitat de la personalitat de la societat
    • 3.5 Publicitat
    • 3.6 Responsabilitat del soci a resultes de la liquidació
    • 3.7 Finques llogades
    • 3.8 Dipòsit
    • 3.9 Reactivació
    • 3.10 Tancament registral
    • 3.11 Sucursals
    • 3.12 Si hi ha immobles
    • 3.13 Nota fiscal
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb el comptes anuals).

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, en liquidació, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la «Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización» es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * - cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.  Manuel Faus. Constitución SA.  2010-09-09.-

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten dels acords de la junta general extraordinària de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per Sr. compareixent, com a liquidador (abans administrador amb càrrec vigent i inscrit) i la firma del qual legitimo. (altres possibilitats: liquidador únic, el secretari de l'anterior consell, etc.)

Manifesta que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials.

Els identifico pels seus expressats documents nacionals d'identitat, els números dels quals coincideixen amb els de la seva identificació fiscal. Tenen, a judici meu, capacitat i legitimació per atorgar aquesta escriptura de Dissolució i DIUEN:

1.- La junta general del dia * va acordar la dissolució de la mateixa, cessà l'òrgan d'administració i nomenà liquidador/s al Sr.... Els esmentats acords van ser elevats a públics en escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, Sr. * i està inscrita al Registre Mercantil; l'acord de dissolució fou publicat en el Borme del dia * .

2.- Acabades les operacions de liquidació, el Sr. liquidador va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

3.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

4.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.-Liquidació i extinció de la societat. 2. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el balanç de liquidació i l'informe sobre tots els assumptes a tractar en l'ordre del dia i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació i l'esmentat balanç, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

5.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar els socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

6.- El Sr.* eleva a públics els acords de la referida junta general i, per tant, ATORGA:

Primer.- S'aprova el balanç de liquidació, l'informe pertinent i el projecte de divisió subscrits pel liquidador; el balanç és el següent:

Actiu...

Passiu....

Segon.- Als efectes procedents, a continuació es descriuen els actius que són de més importància:

A).- Immobles: (Descripció, títol, dades registrals, valor, arrendaments, càrregues; certificat sobre estat de despeses de comunitat si es tracta de finques en règim de propietat horitzontal, etc.).

REFERÈNCIA CADASTRAL:

OPCIONS:

1a.- Ha estat obtinguda pel notari en forma telemàtica:

La que resulta del certificat cadastral descriptiu i gràfic; jo, el notari, dono fe que, sota la meva responsabilitat, l'he obtingut (pels procediments telemàtics habituals i d'acord amb la resolució de la DG del Cadastre de 24 de novembre de 2008) i ha estat sol·licitada als efectes del present atorgament; aquest certificat queda unit a aquesta matriu.

Jo, el notari, a l'efecte de la pertinent constància en el cadastre, procediré a indicar l'expressada referència cadastral en els índexs informatitzats que regula l'article 285 del Reglament notarial.

2a.- No existeix certificat cadastral gràfic, però sí certificat simplement descriptiu:

La que resulta del certificat cadastral simplement descriptiu; jo, el notari, dono fe que, sota la meva responsabilitat, l'he obtingut (pels procediments telemàtics habituals i d'acord amb la resolució de la DG del Cadastre de 24 de novembre de 2008) i ha estat sol·licitat als efectes del present atorgament, si bé, segons aquest certificat, el Cadastre no pot subministrar encara el certificat gràfic; l'esmentat certificat queda unit a aquesta matriu.

Jo, el notari, a l'efecte de la pertinent constància en el Cadastre, procediré a indicar l'expressada referència cadastral en els índexs informatitzats que regula l'article 285 del Reglament notarial.

3a.- No s'aporta referència concreta (o només la de la finca matriu) i no s'ha obtingut pel notari en forma telemàtica.

Subopcions:

a): No té encara referència cadastral concreta.

b): No m'ha estat aportada la referència cadastral concreta, i tampoc no l'he obtinguda jo, el notari en forma telemàtica.

En totes dues subopcions (a continuació):

Tot això sense perjudici de quedar facultat, jo, el notari, per fer constar mitjançant diligència qualsevol informació adient. Faig expressa advertència de l'obligació de fer, davant la gerència territorial del cadastre, i en el termini de dos mesos, la pertinent declaració de l'alteració de titularitat que es formalitza en aquesta escriptura i en especial de les responsabilitats que indica la llei en el cas de no fer la presentació dintre el termini o de fer declaracions falses, incompletes o inexactes.

Jo, el notari, procediré a indicar la manca de referència cadastral en els índexs informatitzats que regula l'article 285 del Reglament notarial.

CÀRREGUES:

Opció 1.- Es demana informació registral i s'envia notificació telemàticament: llavors es farà constar:

CÀRREGUES I LIMITACIONS: Segons informació obtinguda telemàticament, instants abans de l'atorgament...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA GRATIS