Escriptura de dissolució de S. A. en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de dissolució d'una societat anònima, per acord de la junta general convocada.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 L'acta
    • 3.2 Cas de simple dissolució
    • 3.3 Normes especials
    • 3.4 Liquidació
    • 3.5 Altres temes
    • 3.6 Sucursals
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, en liquidació, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * -cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. -

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten dels acords de la junta general extraordinària de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per Sr. compareixent, com a liquidador (abans administrador amb càrrec vigent i inscrit) i la firma del qual legitimo. (altres possibilitats: liquidador únic, el secretari de l'anterior consell, etc.).

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de Dissolució i DIU:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Dissolució de la societat. 2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidadors. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la proposta de dissolució i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

5.- Que es va emetre per l'òrgan d'administració (o pels autors de la proposta) el preceptiu informe, justificant la compensació i data; l'esmentat informe s'uneix a aquesta matriu.

6.- Que els acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

7.- Complerts els requisits legals, ATORGA:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general i per tant ATORGA:

Primer.- Queda dissolta la societat, afegint a la seva denominació «en liquidació».

Segon.- El compareixent declara:

A).- Que la causa de la dissolució ha estat la voluntat unànime dels socis.

B).- Que s'ha declarat el cessament dels administradors de la companyia, aprovant la seva gestió, fent constar que l'únic administrador era el senyor compareixent, (o altres alternatives) i que va ser designat per * anys en l'escriptura *; per tant es dóna per notificat del seu cessament, el qual aprova. (En cas de ser un altre/s el/s administrador/s, caldrà la seva compareixença per donar-se per notificat o la pertinent notificació o acceptació del cessament per firma legitima)

C).- Que ha estat designat liquidador el mateix senyor compareixent, que va acceptar el càrrec i va manifestar no estar incurs en cap incompatibilitat legal.

D).- (Nomenament, si escau de l'interventor: vegeu comentari).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

MANIFESTACIÓ NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opció 1.- Sense resultat:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat jo el Notari la Base de dades de Titular Real, no havent-se obtingut cap resultat, havent-se atorgat davant meu el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 2.- Amb resultat coincident

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta ser correcta.

Opció 3. Amb resultat no coincident i Acta davant el mateix Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari ,la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta NO ser correcta, havent-se atorgat, davant meu, el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 4. Amb resultat no coincident i Acta davant un altre Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat,jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta NO ser correcta, indicant que la correcta és la que consta en l'acta autoritzada pel Notari de * Sr. * el dia *, Protocol número *. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

ADVERTIMENT LINGÜÍSTIC. Es fa constar que el present document s'ha redactat en llengua catalana, d'acord amb l'article 14 de la Llei del Parlament de Catalunya 1/1998, de 7 de gener, de política lingüística i l'article 149 del Reglament Notarial.

PROTECCIÓ DE DADES PERSONALS. Adverteixo expressament al compareixent que les seves dades personals s'incorporaran al fitxer del Protocol, a la documentació notarial i al fitxer d'administració i organització, així com del fet que, en el seu cas, les dades poden ser cedides a aquelles administracions públiques que, segons una norma...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA