Escriptura de dissolució i liquidació simultània de S.A. En junta universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
NotaVersió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, en liquidació; domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. )
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten dels acords de la junta general extraordinària de la societat, i celebrada al domicili social amb carácter universal, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per Sr. compareixent, com a liquidador (abans administrador amb càrrec vigent i inscrit) signatura que legitimo per ser-me coneguda (o per altres mitjans) (altres possibilitats: liquidadors mancomunats i també és possible que compareguin els anteriors administradors mancomunats o solidaris, l'únic, el secretari de l'anterior consell, etc.)
Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de Dissolució i Liquidació i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de Dissolució i Liquidació i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de Dissolució i Liquidació i EXPOSA:
Que eleva a públics els acords de la referida junta general i, per tant, ATORGA:
I.- DISSOLUCIÓ:
Primer.- Queda dissolta la societat, afegint a la seva denominació «en liquidació».
Segon.- El compareixent declara:
A).- Que la causa de la dissolució ha estat la voluntat unànime dels socis.
B).- Que s'ha declarat el cessament dels administradors de la companyia, aprovant la seva gestió, fent constar que l'únic administrador era el senyor compareixent (o altres alternatives) i que va ser designat per * anys en l'escriptura *; per tant es dóna per notificat del seu cessament, el qual aprova. (En cas de ser un altre/s el/s administrador/s, caldrà la seva compareixença per donar-se per notificat o la pertinent notificació o acceptació del cessament per firma legitima).
C).- Que ha estat designat liquidador el mateix senyor compareixent, que va acceptar el càrrec i va manifestar no estar incurs en cap incompatibilitat legal.
D).- (Nomenament, si escau de l'interventor: vegeu comentari).
II. LIQUIDACIÓ:
1).- Que el balanç final de liquidació, l'informe pertinent i el projecte de divisió han estat aprovats per la junta general. El Balanç és el següent:
Actiu...
Passiu....
2.- Que els actius de la societat són els següents: (en cas d'immobles, em remeto al formulari «liquidació amb béns i efectiu»).
3. En ser el nombre d'accions de *, correspon a cada acció * euros.
4. Donat que la companyia no té deutes amb tercers (o en el seu cas: que s'ha procedit a la consignació o assegurament dels seus crèdits, i cal expressar el nom dels creditors pendents de satisfer, import de les quantitats consignada i assegurada, entitat en la qual es va consignar o assegurar el pagament dels crèdits vençuts), ha procedit al repartiment entre els socis de l'haver social existent.
Essent el nombre d'accions de *, correspon a cada acció * euros.
El total actiu s'ha adjudicat en la forma que consta al certificat i per tant el senyor A, major d'edat,... veí de * i DNI/NIF *, titular de * accions, números 1 a * ambdós inclosos, ha rebut * euros: i el senyor *, major d'edat, DNI/NIF *, titular de * accions, números * a *, ambdós inclosos, ha rebut i se li ha adjudicat la finca abans descrita (o detall del bé concret).
El senyor A (adjudicatari de béns) accepta l'adjudicació a favor seu.
Etc.
Tots els socis han acceptat per unanimitat tots els acords, donant per liquidada la societat.
III.- DECLARACIONS:
El senyor * (representant de la societat) declara:
A).- Que el balanç final de liquidació ha estat aprovat per la junta general, i per tant han estat aprovats l'informe complet sobre les operacions de liquidació i la divisió entre els socis.
B).- Que els socis van assistir i tots van aprovar la liquidació, i per tant no pot ja ser impugnada. (Si no es va aprovar per unanimitat el balanç, l'informe i el projecte de divisió, s'indicarà que han transcorregut els dos mesos al fet que es refereix l?art. 390 de la LSC sense haver estat impugnat l'acord aprovatori).
C).- Que s'ha procedit al repartiment expressat a cada soci, no havent-hi creditors.
D).- Que em lliura còpia del balanç final de liquidació, que subscriu a la meva presència i deixo unit a aquesta matriu; i que la relació dels socis, la seva identitat i el valor de liquidació ja ha estat consignat anteriorment.
E).- Que en la qualitat de liquidador assumeix l'obligació de conservar els llibres i documents a què es refereix l'art. 247 del Reglament del Registre Mercantil durant el termini de sis anys a comptar de la data de l'assentament de cancel·lació de la societat.
F).- Que, sota la seva responsabilitat i als efectes d'allò que estableix l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, manifesta que la societat que ara es dissol no ha promogut cap edificació de les que hagin de prestar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.
G).- Que totes les accions han estat inutilitzades.
(OBSERVACIÓ: Si la finca és un solar o un terreny rústic, una nau o instal·lacions industrials o comercials o si es tracta d'habitatges unifamiliars o aïllats, i fins i tot d'habitatges en filera que tenen un contacte directe amb el sòl, es dirà:)
DECLARACIÓ ESPECIAL. En compliment del que ordena l'article 98.3 de la Ley estatal 7/2022 de 8 d'abril, de "residus i sòls contaminats per a una economia circular" i disposicions legals concordants, pel que fa a la/es finca/ques objecte de la present escriptura es manifiesta i garantiza pel representant de la societat aquí representada / que...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba