Escriptura de dissolució i liquidació simultània de S.A. En junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de dissolució i liquidació d'una societat anònima, en una única escriptura. Acord de la junta general universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Dissolució
    • 3.2 Efectes de l'adjudicació de finques de la societat
    • 3.3 Altres temes
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, en liquidació; domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. )

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten dels acords de la junta general extraordinària de la societat, i celebrada al domicili social amb carácter universal, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per Sr. compareixent, com a liquidador (abans administrador amb càrrec vigent i inscrit) i la firma del qual legitimo. (altres possibilitats: liquidadors mancomunats i també és possible que compareguin els anteriors administradors mancomunats o solidaris, l'únic, el secretari de l'anterior consell, etc.)

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de Dissolució i Liquidació i DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general i, per tant, ATORGA:

I.- DISSOLUCIÓ:

Primer.- Queda dissolta la societat, afegint a la seva denominació «en liquidació».

Segon.- El compareixent declara:

A).- Que la causa de la dissolució ha estat la voluntat unànime dels socis.

B).- Que s'ha declarat el cessament dels administradors de la companyia, aprovant la seva gestió, fent constar que l'únic administrador era el senyor compareixent, (o altres alternatives) i que va ser designat per * anys en l'escriptura *; per tant es dóna per notificat del seu cessament, el qual aprova. (En cas de ser un altre/s el/s administrador/s, caldrà la seva compareixença per donar-se per notificat o la pertinent notificació o acceptació del cessament per firma legitima)

C).- Que ha estat designat liquidador el mateix senyor compareixent, que va acceptar el càrrec i va manifestar no estar incurs en cap incompatibilitat legal.

D).- (Nomenament, si escau de l'interventor: vegeu comentari).

II. LIQUIDACIÓ:

1).- Que el balanç final de liquidació, l'informe pertinent i el projecte de divisió han estat aprovats per la junta general. El Balanç és el següent:

Actiu...

Passiu....

2.- Que els actius de la societat són els següents: (en cas d'immobles, em remeto al formulari «liquidació amb béns i efectiu»)

3. En ser el nombre d'accions de *, correspon a cada acció * euros.

4. Donat que la companyia no té deutes amb tercers, (o en el seu cas: que s'ha procedit a la consignació o assegurament dels seus crèdits, i cal expressar el nom dels creditors pendents de satisfer, import de les quantitats consignada i assegurada, entitat en la qual es va consignar o assegurar el pagament dels crèdits vençuts), ha procedit al repartiment entre els socis de l'haver social existent.

Essent el nombre d'accions de *, correspon a cada acció * euros.

El total actiu s'ha adjudicat en la forma que consta al certificat i per tant el senyor A, major d'edat,... veí de * i DNI/NIF *, titular de * accions, números 1 a * ambdós inclosos, ha rebut * euros: i el senyor *, major d'edat, DNI/NIF *, titular de * accions, números * a *, ambdós inclosos, ha rebut i se li ha adjudicat la finca abans descrita (o detall del bé concret).

El senyor A (adjudicatari de béns) accepta l'adjudicació a favor seu.

Ets.

Tots els socis han acceptat per unanimitat tots els acords, donant per liquidada la societat.

III.- DECLARACIONS:

El senyor * (representant de la societat) declara:

A).- Que el balanç final de liquidació ha estat aprovat per la junta general, i per tant han estat aprovats l'informe complet sobre les operacions de liquidació i la divisió entre els socis.

B).- Que els socis van assistir i tots van aprovar la liquidació, i per tant no pot ja ser impugnada. (Si no es va aprovar per unanimitat el balanç, l'informe i el projecte de divisió, s'indicarà que han transcorregut els dos mesos al fet que es refereix l?art. 390 de la LSC sense haver estat impugnat l'acord aprovatori)

C).- Que s'ha procedit al repartiment expressat a cada soci, no havent-hi creditors.

D).- Que em lliura còpia del balanç final de liquidació, que subscriu a la meva presència i deixo unit a aquesta matriu; i que la relació dels socis, la seva identitat i el valor de liquidació ja ha estat consignat anteriorment.

E).- Que en la qualitat de liquidador assumeix l'obligació de conservar els llibres i documents a què es refereix l'art. 247 del Reglament del Registre Mercantil durant el termini de sis anys a comptar de la data de l'assentament de cancel·lació de la societat.

F).- Que, sota la seva responsabilitat i als efectes d'allò que estableix l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, manifesta que la societat que ara es dissol no ha promogut cap edificació de les que hagin de prestar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.

G).- Que totes les accions han estat inutilitzades.

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

MANIFESTACIÓ NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opció 1.- Sense resultat:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat jo el Notari la Base de dades de Titular Real, no havent-se obtingut cap resultat, havent-se atorgat davant meu el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 2.- Amb resultat coincident

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta ser correcta.

Opció 3. Amb resultat no coincident i Acta davant el mateix Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari ,la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta NO ser correcta, havent-se atorgat, davant meu, el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 4....

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA