Escriptura d'ampliació de capital de SA amb creació d'accions privilegiades: Junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model general d'escriptura per la qual s'amplia capital i es modifiquen els estatuts d'una societat anònima i es creen accions privilegiades. Junta UNIVERSAL.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 En General
    • 3.2 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.3 Accions privilegiades
      • 3.3.1 Norma legal
      • 3.3.2 Classes d'accions privilegiades
    • 3.4 Regles de l'augment de capital d'una SA amb aportació dinerària
    • 3.5 Efectivitat de l'aportació
    • 3.6 Arrodoniment
    • 3.7 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.8 Textos legals a tenir en compte
    • 3.9 Nota fiscal ampliació
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

No sempre els acords d'augment de capital s'adopten en junta universal on els socis renuncien el dret de preferent adquisició o en fan ús, de forma que, en la mateixa junta, ja es realitza la subscripció i seguidament el pertinent desembós; el supòsit de junta universal és el cas d'aquest formulari. Uns altres casos poden ser, per exemple, els que tracten els formularis: Escriptura de desembós de dividends passius de S.A: execució per l'òrgan d'administració i Escriptura d'ampliació de capital de S.A amb base a la delegació a l'òrgan d'administració en junta universal (capital autoritzat).

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el notari, estimo suficients per a elevar a públics ampliacions de capital i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

A.- Que les accions anteriorment emeses d'aquesta societat estan totalment desembossades.

B. Que eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, adoptats per unanimitat i, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant la creació d'una nova sèrie, anomenada sèrie B, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador), sèrie B, de * euros de valor nominal cada una d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir, * euros per acció; les noves accions queden numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i tindran els privilegis que regulen els estatuts socials, en la forma que es dirà; les anteriors accions passen a ser de la sèrie A.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Posades en circulació les noves accions i, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general van ser subscrites i desembossades en la forma i proporció que consten al certificat incorporat a aquesta matriu i que aquí no es reprodueix, per tal d'evitar inútils repeticions.

TERCER.- Tots els subscriptors d'aquesta ampliació van ingressar en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.

El compareixent justifica la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.

QUART.- Es modifiquen els següents articles dels Estatuts socials que, d'ara endavant, tindran la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, d'un valor nominal de * euros cadascuna; les accions números * al *, ambdues incloses, es denominen de la sèrie A i tindran els drets que la llei i aquests estatuts indiquen; les acciones número * a *, ambdues incloses, (les privilegiades) donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que els quòrums d'assistència i votacions previstos en l'Art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir-se computant el percentatge allí establert, distingint entre les expressades accions de la sèrie A i les accions de la sèrie B, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup d'accions.

El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei (si escau: i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials).

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

«Article *.- Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.

Constitució de la Junta:

1.- Norma general: La junta general d'accionistes quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan concorri la majoria de les accions de la sèrie A (números 1 a *), i la majoria de les accions de la sèrie B *(números * a *). 2. En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la junta quan concorri, com a mínim, una tercera part de cada grup d'accions, és a dir un terç de les accions de la sèrie A i altre terç de les accions de la sèrie B. (naturalment, és possible una altra variant: referir-se únicament a la majoria necessària d'accions privilegiades.)

2.- Adopció d'acords.- Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les accions de la sèrie B (números * a *, ambdós inclusivament) tret que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.

Regla especial.

Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries es requerirà el vot favorable del 51% de les accions de la sèrie B, nº * a *, ambdós inclusivament:

a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:

-. La denominació social, l'objecte el domicili.

-. Augment o reducció de capital.

-. Tancament de l'exercici social.

-. Normes sobre les accions i la seva transmissió.

-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en els quals l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.

b.- Modificacions estatutàries amb relació a:

Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;

Òrgans socials.

Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament del consell d'administració.

c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.

d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.

3.- Junta universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta».

CINQUÈ. - (Si les accions són nominatives) Declara el representant de la Societat que la...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA