Escriptura d'ampliació de capital de SA amb creació d'accions privilegiades. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model general d'escriptura per la qual s'amplia capital i es modifiquen els estatuts d'una societat anònima i es creen accions privilegiades. Junta CONVOCADA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
    • 1.1 Observació prèvia
  • 2 Comentari
    • 2.1 Llibre Registre
    • 2.2 Accions privilegiades
      • 2.2.1 Norma legal
      • 2.2.2 Classes d'accions privilegiades
    • 2.3 Regles de l'augment de capital d'una SA amb aportació dinerària
    • 2.4 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 2.5 Textos legals a tenir en compte
    • 2.6 Nota fiscal ampliació
  • 3 Advertència
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Observació prèvia

Normalment, en les societats Anònimes de gran volum els acords d'augment de capital no s'adopten en Junta Universal.

Observeu que donat el principi de preferència que tot soci té per a concórrer a l'ampliació de capital aquesta normalment vindrà en dues fases: a) la de l'acord d'ampliació, sigui o no amb prima, sigui o no creant accions privilegiades i amb la pertinent delegació a l'òrgan d'Administració, termini i condicions, etc., disposant el soci del termini mínim d'un mes per a concórrer a l'ampliació art. 305 de la Ley de Sociedades de Capital, (abans art. 158 de la llei de SA) i b) l'execució de l'acord per l'òrgan d'administració (per a aquest cas, em remeto al formulari Ampliació de capital de SA amb base a delegació en l'òrgan d'administració. CAPITAL AUTORITZAT en aquesta mateixa Obra).

Res no impedeix que a la junta convocada assisteixin tots els socis i tots renunciïn al seu dret de preferència o en facin ús i donin la seva conformitat als acords. Aquest és el supòsit d'aquest Formulari EN EL QUAL HI HA UNA AMPLIACIÓ AMB PRIMA i LA CREACIÓ D'ACCIONS PRIVILEGIADES.

Naturalment, també es podrà fer ús del disposat a l'art. 308 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 159 de la LSA): suprimir el dret de preferència dels socis i en tal cas, en la convocatòria, anunciar el pertinent informe de l'administració més la valoració de l'auditor en les termes que regula l'esmentat article i llavors la Junta podrà ser convocada i que no assisteixin tots els socis.

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics ampliacions de capital i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).

(En cas de publicació a la web es dirà: )La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent:

«JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora, en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Ampliació de capital amb una prima d'emissió de * euros, creació d'accions privilegiades i, en el seu cas, delegació en l'òrgan d'administració per a la seva execució en la forma legal i creació d'accions privilegiades. 2.- Modificar els arts. * i * dels estatuts socials. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre aquesta i a demanar el lliurement o remissió gratuïta dels esmentats documents». Signat*).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personalment i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

5.- Que el dia * es va emetre per l'òrgan d'administració el preceptiu informe, justificant l'ampliació; l'esmentat informe s'uneix a aquesta matriu.

6.- Que la proposta va ser la següent: (exemple: «Ampliar el capital en * euros, amb una prima d'emissió de * euros, creant accions privilegiades amb la pertinent modificació dels estatuts socials».

7.- Que els acordsvan ser aprovats per unanimitat.

8.- Complerts els requisits legals, ATORGA:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant la creació d'una nova sèrie, anomenada sèrie B, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador), sèrie B, de * euros de valor nominal cada una d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir, * euros per acció; les noves accions queden numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i tindran els privilegis que regulen els estatuts socials, en la forma que es dirà; les anteriors accions passen a ser de la sèrie A.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Posades en circulació les noves accions i, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general van ser subscrites i desembossades en la forma i proporció que consten al certificat incorporat a aquesta matriu i que aquí no es reprodueix, per tal d'evitar inútils repeticions.

TERCER.- Tots els subscriptors d'aquesta ampliació van ingressar en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.

El compareixent justifica la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.

QUART.- Es modifiquen els següents articles dels Estatuts socials que, d'ara endavant, tindran la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, d'un valor nominal de * euros cadascuna; les accions números * al *, ambdues incloses, es denominen de la sèrie A i tindran els drets que la llei i aquests estatuts indiquen; les acciones número * a *, ambdues incloses, (les privilegiades) donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que els quòrums d'assistència i votacions previstos en l'Art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir-se computant el percentatge allí establert, distingint entre les expressades accions de la sèrie A i les accions de la sèrie B, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup d'accions.

El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA