Escriptura d'ampliació de capital de S.L amb càrrec a reserves en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura d'ampliació de capital en una SL amb càrrec a reserves de la societat; acord adoptat en una junta degudament convocada.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals ampliació SL
    • 3.2 Acord adoptat en JUNTA CONVOCADA
    • 3.3 Especialitats en cas d'ampliació amb càrrec a les reserves
    • 3.4 Doctrina de la DGRN sobre les reserves
    • 3.5 Nota fiscal ampliació
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.-Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de Capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.

II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà:)- La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

III.- El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: «JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital amb càrrec a reserves disponibles de la societat. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- 3.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada i el pertinent balanç està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.

(La nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, a la convocatòria ja consten els extrems que, si escau, estava previst modificar.

IV.- El text íntegre de la proposta i, per tant, de la modificació d'estatuts, ha estat des de la convocatòria a la disposició dels socis, en el domicili social.

V.- La Junta es va celebrar en primera convocatòria, (o segona) tal com resulta de la certificació protocol·litzada i amb l'assistència de * socis que representen * % del capital social. (expressar el nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que els uns i els altres representen)

VI.- La junta va adoptar per unanimitat (o indicar majoria) els acords que refereix el certificat.

VII.- En conseqüència, el Sr. compareixent, elevant a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant l'emissió de * participacions socials de * de valor nominal cadascuna, numerades de * a *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- L'òrgan d'administració va presentar als socis un balanç tancat el dia *; (Atenció: ha de ser un balanç de data compresa dintre dels sis mesos immediatament anteriors a la data de la junta que adopta l'acord); aquest balanç va ser aprovat per la junta general de *(indicar data; pot ser un balanç aprovat en la mateixa junta que adopta l'acord d'ampliació) i verificat per l'auditor de la societat (o per l'auditor nomenat pel Registrador Mercantil a petició dels administradors, si la societat no estigués obligada a verificació comptable).

En aquest balanç consta que les reserves de la societat són les següents: reserva legal: * euros; reserves voluntàries: * euros.

El Sr. compareixent em lliura el balanç degudament signat i queda unit a aquesta matriu.

TERCER.- El desembós de les participacions creades ho ha estat amb càrrec a les reserves voluntàries, i sobre la base del balanç abans indicat; per tant, les noves participacions creades són adjudicades als socis de la companyia en proporció a les que en són titulars, segons el següent detall:

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, ) titular abans de l'ampliació acordada de * participacions socials (números * a *, ambdós inclosos), li corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

A la Sra. * *, (major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, ) titular abans de l'ampliació acordada de * participacions socials (números * a *, ambdós inclosos), li corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, números * a *, ambdós inclosos.

Al Sr. *, (major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, ) titular abans de l'ampliació acordada de * participacions socials (números * a *, ambdós inclosos), li corresponen i se li adjudiquen * noves participacions, les números * a *, ambdós inclosos.

(Etc. Etc.)

QUART.- En conseqüència es modifica l'article * dels estatuts socials, que d'ara endavant tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

CINQUÈ.- Declara el representant de la societat, d'acord amb l'article 314 de la Llei de Societats de Capital, que la titularitat de les noves participacions emeses s'ha fet constar al Llibre Registre de Socis.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA