Escriptura de cessament i nomenament de conseller delegat de S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura per la qual es formalitza el nomenament del conseller delegat d'una societat anònima.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'Escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Persona facultada per expedir certificats
    • 3.2 Convocatòria del consell
    • 3.3 Quòrum d'assistència
    • 3.4 Consellers Delegats
      • 3.4.1 Nomenament
      • 3.4.2 Facultats indelegables
      • 3.4.3 Actuació del conseller delegat
      • 3.4.4 Cessament de conseller delegat
      • 3.4.5 Els Consellers Delegats per torn
    • 3.5 Actuació de l'administrador cessat. Cessament no publicat en B.O. del Registre Mercantil
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'Escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR  *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec de secretari del consell d'administració únic de la societat, nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució, (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent, títol que tinc a la vista, (o conseller especialment facultat)

I 2.- Dels acords del consell d'administració celebrada, al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit pel secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, les firmes dels quals legitimo; a l'esmentat certificat consta incorporat el contracte que indica l'article 249 de la llei de societats de capital, com un annex a l'acta de la sessió.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el notari, considero suficients les referides facultats per elevar a públics acords de la societat.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de NOMENAMENT DE CONSELLER DELEGAT i DIU:

A.- Que el Consell d'administració va celebrar una reunió, degudament convocada, a la qual van assistir tots els consellers (o indicar assistents) el dia * i es va acordar per unanimitat (o per majoria mínima de dos terços) nomenar un Conseller Delegat (o altres opcions: diversos amb facultats solidàries, mancomunats, etc.)

B.- Que eleva a públics els acords del Consell i, en conseqüència, queda nomenat Conseller Delegat de la societat el Sr. *, amb totes les facultats que la Llei i els Estatuts estableixen, excepte les legalment i estatutàriament indelegables.

(Si és procedent): Conforme al que disposa el número 3 de l'art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital el Consell va aprovar sense intervenció del nomenat (per unanimitat de la resta dels seus membres, o *, -mínim 2/3 dels seus membres) el contracte entre la societat i el conseller delegat nomenat, que consta unit a la certificació com annex a l'acta.

C.- -El nomenat, present en la sessió de Consell, VA ACCEPTAR el seu càrrec.

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

MANIFESTACIÓ NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opció 1.- Sense resultat:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat jo el Notari la Base de dades de Titular Real, no havent-se obtingut cap resultat, havent-se atorgat davant meu el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 2.- Amb resultat coincident

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta ser correcta.

Opció 3. Amb resultat no coincident i Acta davant el mateix Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari ,la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta NO ser correcta, havent-se atorgat, davant meu, el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 4. Amb resultat no coincident i Acta davant un altre Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat,jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta NO ser correcta, indicant que la correcta és la que consta en l'acta autoritzada pel Notari de * Sr. * el dia *, Protocol número *. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

ADVERTIMENT LINGÜÍSTIC. Es fa constar que el present document s'ha redactat en llengua catalana, d'acord amb l'article 14 de la Llei del Parlament de Catalunya 1/1998, de 7 de gener, de política lingüística i l'article 149 del Reglament Notarial.

PROTECCIÓ DE DADES PERSONALS. Adverteixo expressament al compareixent que les seves dades personals s'incorporaran al fitxer del Protocol, a la documentació notarial i al fitxer d'administració i organització, així com del fet que, en el seu cas, les dades poden ser cedides a aquelles administracions públiques que, segons una norma amb rang de Llei, hi tinguin dret.

ATORGAMENT I AUTORITZACIÓ.-

Faig al compareixent les reserves i advertiments legals i en especial l'obligació de la inscripció d?aquesta escriptura en el Registre Mercantil.

He llegit al compareixent, a elecció seva, aquesta Escriptura, un cop advertit del seu dret a llegir-la ell mateix i, després de fer, a més a més, les necessàries explicacions verbals, manifesta quedar degudament assabentat del seu contingut, l'aprova i firma.

I jo, el Notari, DONO FE que el consentiment ha estat lliurement prestat, que l'atorgament s'adequa a la legalitat i a la voluntat degudament informada de l'atorgant.

Queda estesa en un total de * folis de paper notarial, el primer amb el número * i els restants amb els números següents en ordre correlatiu (o anteriors en ordre correlatiu).

I DONO FE del seu contingut.-

Comentari Persona facultada per expedir certificats

El certificat ha de ser expedit pel secretari (que és qui té facultat certificant) amb el vistiplau del president del consell.

Convocatòria del consell

L'art. 246 de la Ley de Sociedades de Capital en la seva redacció originària es limitava a dir: «En la sociedad anónima el consejo de administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces», però la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) ha modificat l'art. 246 de la llei de societats de capital, per permetre la convocatòria a instància d'un terç dels consellers, i ara diu:

«Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. 1. El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces. 2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA