Escriptura de cessament i nomenament del Consell d'Administració de S.A en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura per la qual es declara el cessament i nomenament del consell d'administració d'una societat anònima. JUNTA CONVOCADA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Junta convocada
    • 3.2 Especialitat del cessament i nomenamente de càrrecs
      • 3.2.1 a).- Indicacions generals
      • 3.2.2 b).- Casos especials
      • 3.2.3 c).- Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.2.4 d).- Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.2.5 e).- Sucursals
    • 3.3 Nomenament de consellers per la minoria
    • 3.4 Consellers Delegats
      • 3.4.1 Nomenament
      • 3.4.2 Facultats indelegables
      • 3.4.3 Actuació del conseller delegat
      • 3.4.4 Cessament de conseller delegat
      • 3.4.5 Els Consellers Delegats per torn
    • 3.5 La possibilitat de Secretari no Conseller
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb el comptes anuals).

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR  *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas.  Manuel Faus. Constitución SA.  2010-09-09.).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec de secretari del consell d'administració únic de la societat, nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució, (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent, títol que tinc a la vista, (o conseller especialment facultat, o que per la present es formalitza)

(si escau:) Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general extraordinària de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, etc.), les firmes dels quals legitimo; ; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

3.'- Dels acords del consell d'administració celebrada, al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit pel secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, les firmes dels quals legitimo; a l'esmentat certificat consta incorporat el contracte que esmenta l'article 249 de la llei de societats de capital, com un annex a l'acta de la sessió, consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i que van ser adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el notari, considero suficients les referides facultats per a elevar a públics acords de la societat.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de CESSAMENT I NOMENAMENT DE CÀRRECS i DIU:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà: ) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. 3.- Delegació de facultats». Signat *.)

(A contar del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat)

(No s'oblidi que, segons l'art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 131 de la LSA, es pot cessar a l'administració en qualsevol junta, encara que no estigui a l'ordre del dia).

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar els socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que representen)

5.- Que els acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital.)

6.- Complerts els requisits legals, eleva a públics els acords de la referida junta general i, en representació de *, SA, ATORGA:

PRIMER.- Es declara el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini pel qual varen ser nomenats), i s'aprova la seva gestió. (ULL ALS TERMES CONCRETS QUE DIGUI EL CERTIFICAT: pot ser que no hi consti cap aprovació de la gestió, s'agraeixin els serveis prestats o contingui altres manifestacions).

I queden nomenats i, en el que calgui, reelegits consellers de la societat, per un termini de cinc anys (o sis anys: vegeu comentari) els següents senyors: *...

Els nomenats, presents a la junta, van ACCEPTAR el seu càrrec a la mateixa junta i van manifestar que no els afectava cap de les incompatibilitats legals, i especialment les de la {{leg|209612481|Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa va ratificar la junta general.

SEGON.- Eleva també a públics els acords del consell i ATORGA:

1.- Queden nomenats els següents càrrecs en el sí del consell d'administració:

PRESIDENT: Sr. *.

SECRETARI: Sr. *.

VOCALS: Sr. *.

2.- Queden nomenats CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors *, i *, .. amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma INDISTINTA. (o mancomunada)

Els nomenats, presents en aquell acte, van ACCEPTAR els seus respectius càrrecs.

(En tot cas: ATENCIÓ: Possible compareixença del certificador cessat, per a donar-se per notificat del seu cessament o caldrà un requeriment per a la pertinent notificació)

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta...

Para continuar leyendo

REGÍSTRATE GRATIS