Escriptura d'escissió parcial de S.A a favor d'una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura que formalitza una escissió parcial d'una SA, de forma que part del seu patrimoni es traspassa a una SA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 FORMULARI PROPOSAT
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Modalitats
    • 4.2 Normes
      • 4.2.1 Projecte d'escissió
      • 4.2.2 Convocatòria de Junta General
      • 4.2.3 Balanç
      • 4.2.4 Informe de l'expert
      • 4.2.5 Informe dels Administradors
      • 4.2.6 Junta general
      • 4.2.7 Certificat i escriptura
      • 4.2.8 Publicitat
      • 4.2.9 Cas especial: societat participada
      • 4.2.10 Inscripció
      • 4.2.11 Situació dels treballadors
      • 4.2.12 Eficàcia de l'escissió
      • 4.2.13 Subsistència de responsabilitat
      • 4.2.14 Acord unànime d'escissió
      • 4.2.15 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.-
  • 5 Efectes de la fusió en relació als arrendaments
    • 5.1 Nota fiscal
    • 5.2 Data a efectes comptables
  • 6 Advertència
  • 7 Jurisprudencia citada
  • 8 Legislación citada
FORMULARI PROPOSAT

Es tracta de l'escissió parcial d'una SA, de forma que una part es traspassa a una societat també anònima. En el formulari compareixen els representants de les dues societats; no s'oblidi la possibilitat que les societats estiguin participades (íntegrament o més d'un 90), ja que la llei 3/2009, de 3 d'abril conté regles especials als arts. 49 i següents que estalvien determinats requisits i acords. Les Juntes poden ser universals o convocades.

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema:«Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIXEN:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

I EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat) , veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/ NIF número *.

INTERVENEN:

a.- El senyor A *, en qualitat d'administrador únic, (solidari, dos mancomunats, president o vicepresident, secretari o sotssecretari del consell o simplement membre del consell d'administració) de la companyia mercantil ALFA SA (la SA que s'escindeix parcialment): (CIF número A-*), domiciliada a *, al carrer *, número *, constituïda per temps indefinit en escriptura atorgada davant del notari *, el dia *; adaptada a la legislació vigent, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. Es troba inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full número *, inscripció *ª.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És Procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, etc.) les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(ATENCIÓ:'En cas de no ser Universal: s'indicarà la convocatòria i la seva antelació, el convocant, etc. i en l'apartat Atorgament cal indicar la transcripció literal de la proposta i la manifestació de l'atorgant sobre el compliment de la informació que esmenta l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. Vegeu comentari.)

b).- El Sr. B en qualitat d'administrador únic, (solidari, dos mancomunats, president o vicepresident, secretari o sotssecretari del consell o simplement membre del consell d'administració) de la companyia mercantil BETA SA, (una de les SA beneficiàries): (CIF número A-*), domiciliada a *, al carrer *, número *, constituïda per temps indefinit en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *; adaptada a la legislació vigent, en escriptura atorgada davant el Notari *, el dia *. Es troba inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full número *, inscripció *ª.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, etc.) les firmes dels quals legitimo, a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(En cas de no ser universal, caldrà fer constar el mateix que s'ha indicat per a la representació de la societat ALFA SA)-

M'asseguren la vigència de les seves representacions i m'exhibeixen còpies autoritzades de les escriptures de nomenament de càrrecs abans ressenyades. I jo, el notari, considero suficients les facultats dels compareixents per elevar a públics acords d'Escissió i els altres actes complementaris a formalitzar en aquesta escriptura (Escissió parcial).

Els identifico pels seus expressats documents nacionals d'identitat, els números dels quals coincideixen amb el de la seva identificació fiscal. Tenen, a judici meu, capacitat i legitimació per atorgar la present escriptura d'ESCISSIÓ PARCIAL, i,

EXPOSEN:

Que és objecte de la present escriptura la formalització de l'escissió parcial de la societat ALFA SA, essent beneficiària la societat BETA SA, d'acord amb els següents:

ANTECEDENTS:

A.- La societat ALFA SA té tot el seu capital desembossat.

B.- PROJECTE d'escissió.

Pels administradors de les societats afectades pel procés que ara es formalitza (o per l'Administrador únic) es va redactar i subscriure el dia * el corresponent Projecte d'escissió total, amb el contingut i requisits aplicables i que, a aquest efecte, estableixen els articles 30, 31 i 74 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

L'esmentat projecte, (amb almenys un mes d'una antelació a la data prevista per a la celebració de la Junta) ha estat objecte d'inserció en les respectives pàgines web de les societats escindida i beneficiària (en defecte d'això: ha estat objecte de dipòsit en el/els Registre/s Mercantil/és corresponent/s al domicili de les societats escindida i beneficiària) i ha estat publicat en el BORME el *dia . (Si es...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA