Escriptura d'escissió parcial de S.A a favor d'una S.A.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024



NOTA PRÈVIA

El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.

Aquest document està ADAPTAT a l'actual normativa.

Contenido
  • 1 FORMULARI PROPOSAT
  • 2 La regulació de les modificacions estructurals
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes a tenir en compte
    • 4.2 Procés
      • 4.2.1 Projecte de modificació estructural
      • 4.2.2 Informe de l'expert
      • 4.2.3 Informe de l'òrgan d'administració
      • 4.2.4 Balanç de cada Societat
      • 4.2.5 Si es tracta de Junta convocada
      • 4.2.6 Celebració de la Junta
      • 4.2.7 Publicitat de l'acord
      • 4.2.8 Escriptura de fusió
      • 4.2.9 Inscripció
      • 4.2.10 Casos especials
    • 4.3 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.
    • 4.4 Normes especials sobre finques
    • 4.5 Nota fiscal
    • 4.6 Data a efectes comptables
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
FORMULARI PROPOSAT

Es tracta de l'escissió parcial d'una SA, de forma que una part es traspassa a una societat també anònima. En el formulari compareixen els representants de les dues societats; no s'oblidi la possibilitat que les societats estiguin participades (íntegrament o més d'un 90), ja que la Llei 3/2009, de 3 d'abril conté regles especials als arts. 49 i següents que estalvien determinats requisits i acords. Les Juntes poden ser universals o convocades.

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

La regulació de les modificacions estructurals

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que es regien per la derogada Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors.

Ara regeix el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio que, entre altres disposicions, regula les modificacions estructurals de societats mercantils.

És procedent indicar que un principi acceptat per la legislació de la Unió Europea és garantir la llibertat per a dur a terme modificacions estructurals transfrontereres i per a canviar la llei aplicable a la societat mitjançant una transformació, o per a realitzar fusions o escissions transfrontereres. A partir d'aquí, qualsevol obstacle a aquesta llibertat ha d'estar sotmès al "principi de proporcionalitat" tal com ha estat interpretat per la jurisprudència; es pot veure la AJMer núm. 2, 28 de juliol de 2020, de Madrid. [j 1]

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i en totes dues com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIXEN:

EL SENYOR *, major d'edat, *(és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

I EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/ NIF vigent, número *.

INTERVENEN:

a.- El senyor A *, en qualitat d'administrador únic (solidari, dos mancomunats, president o vicepresident, secretari o sotssecretari del consell o simplement membre del consell d'administració) de la companyia mercantil ALFA SA (la SA que s'escindeix parcialment): (CIF número A-*), domiciliada a *, al carrer *, número *, constituïda per temps indefinit en escriptura atorgada davant del notari *, el dia *; adaptada a la legislació vigent, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. Es troba inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full número *, inscripció *ª.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És Procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, etc.) signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(ATENCIÓ:' En cas de no ser Universal: s'indicarà la convocatòria i la seva antelació, el convocant, etc. i en l'apartat Atorgament cal indicar la transcripció literal de la proposta i la manifestació de l'atorgant sobre el compliment de la informació que esmenta l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. Vegeu comentari.)

b.- El Sr. B en qualitat d'administrador únic (solidari, dos mancomunats, president o vicepresident, secretari o sotssecretari del consell o simplement membre del consell d'administració) de la companyia mercantil BETA SA (una de les SA beneficiàries): (CIF número A-*), domiciliada a *, al carrer *, número *, constituïda per temps indefinit en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *; adaptada a la legislació vigent, en escriptura atorgada davant el Notari *, el dia *. Es troba inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full número *, inscripció *ª.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, etc.) signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans), a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(En cas de no ser universal, caldrà fer constar el mateix que s'ha indicat per a la representació de la societat ALFA SA)

M'asseguren la vigència de les seves representacions i m'exhibeixen còpies autoritzades de les...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR