Certificat de l'acord d'escissió parcial d'una SA a favor d'una altra SA. Juntes generals universals

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acords d'escissió parcial d'una SA a favor d'una altra SA, adoptats en juntes generals de cada SA, celebrades amb caràcter d'universal amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Formulari proposat
  • 2 Nota
  • 3 Models de certificat
    • 3.1 CERTIFICAT de la societat ALFA SA (la que s'escindeix)
    • 3.2 Certificat de la societat BETA SA (la que rep o absorbeix la part escindida)
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes
      • 4.1.1 Projecte d'escissió
      • 4.1.2 Convocatòria de Junta General
      • 4.1.3 Balanç
      • 4.1.4 Informe de l'expert
      • 4.1.5 Informe dels Administradors
      • 4.1.6 Junta general
      • 4.1.7 Certificat i escriptura
      • 4.1.8 Publicitat
      • 4.1.9 Cas especial: societat participada
      • 4.1.10 Inscripció
      • 4.1.11 Situació dels treballadors
      • 4.1.12 Eficàcia de l'escissió
      • 4.1.13 Subsistència de responsabilitat
      • 4.1.14 Acord unànime d'escissió
      • 4.1.15 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.-
  • 5 Efectes de la fusió en relació als arrendaments
    • 5.1 Nota fiscal
    • 5.2 Data a efectes comptables
    • 5.3 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Formulari proposat

En aquest procés intervenen dues societats anònimes, una de les quals s'escindeix i part del seu patrimoni passa a una altra SA. Es redacta el certificat d'ambdues societats, denominant a l'efecte de facilitar la seva comprensió: societat ALFA SA la que, en part s'escindeix i societat BETA SA la que absorbeix i rep la part escindida. S'adjunta certificats de les societats, considerant que les juntes d'ambdues han estat universals:

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema:'«'Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades  

Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

Models de certificat CERTIFICAT de la societat ALFA SA (la que s'escindeix)

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va Constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Escissió parcial d'aquesta societat d'acord amb el balanç d'escissió i les modificacions de les valoracions contingudes en el mateix, sense exigir informe d'experts independents. 2.- Reducció de capital. 3.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials. 4.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

E.- L'administració va informar:

1.- Que és objecte d'aquesta junta l'aprovació de l'escissió parcial d'aquesta societat, ALFA SA essent beneficiària la societat BETA SA.

2.- Que aquesta societat ALFA SA té tot el seu capital desembossat.

3.- Que pels administradors de les societats afectades pel procés que ara es formalitza (o per l'Administrador únic) es va redactar i subscriure el dia * el corresponent Projecte d'escissió total, amb el contingut i requisits aplicables i que, a aquest efecte, estableixen els articles 30, 31 i 74 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

L'esmentat projecte, (amb almenys un mes d'una antelació a la data prevista per a la celebració de la Junta) ha estat objecte d'inserció en les respectives pàgines web de les societats escindida i beneficiària (en defecte d'això: ha estat objecte de dipòsit en el/els Registre/s Mercantil/és corresponent/s al domicili de les societats escindida i beneficiària) i ha estat publicat en el BORME el *dia . (Si es desitja, pot afegir-se: Incorporo a aquesta matriu fotocòpia de la pàgina corresponent que reprodueix fidelment el seu original).

(''ATENCIÓ'': no és necessari publicar ni dipositar el projecte si l'acord es va adoptar en junta universal i per unanimitat).

4.- Que s'han redactat els oportuns informes dels experts independents de les societats afectades (o d'un només si així es va sol·licitar) i (en tot cas) que ha estat a la disposició dels representants dels treballadors, degudament notificats, la documentació que ordena l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i que no hi ha titulars de drets especials diferents de les accions, ni obligacionistes.

(Atenció:L'informe o informes dels experts no seran necessaris per a les societats participades en els termes que regulen els arts. 49 i 50 de la Llei de Modificacions estructurals. I tampoc, per aplicació de l'art. 78 de la Llei 3/2009, quan així ho acordin la totalitat dels socis de cadascuna de les societats que participen en l'escissió amb dret de vot i, si escau, de qui d'acord amb la llei o els estatuts poguessin exercir legítimament el dret de vot).

5.- Que es sotmet a l'aprovació de la junta aquesta escissió parcial, prèviament informats els socis de les modificacions importants de l'actiu i passiu de cada societat entre la data de redacció del projecte i la de la reunió, de forma que, segons el projecte, els socis de la societat ALFA SA, societat escindida, rebran accions de la societat BETA SA en la forma que es dirà.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- Aprovar l'escissió de la societat ALFA SA segregant part del seu patrimoni que constitueix una unitat econòmica i es traspassa en bloc a la societat BETA SA que l'adquireix com a successora universal.

2.- Aprovar com a balanç de l'escissió l'últim balanç anual, tancat a data 31 de desembre de *. (Si escau: degudament auditat) (En cas de no ser el tancat a 31 de desembre ha de ser un balanç posterior al primer dia del tercer mes precedent a la data del projecte d'escissió).

3.- Aprovar el procediment proposat per l'administració.

En concret, els socis de la societat ALFA SA, societat escindida, rebran de la societat BETA SA el següent:

a.- El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i amb DNI/NIF número *, titular de * accions de la societat que és objecte d'escissió, ha de rebre * accions de la companyia mercantil beneficiària BETA SA, (si escau: pot haver-hi una quantitat en diners que no excedeixi del 10% de l'atribució).

b.- La Sra. *, major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a * * i amb DNI/NIF número *, titular de * * de la societat objecte d'escissió, ha de rebre * accions de la companyia mercantil beneficiària BETA SA (si escau, pot haver-hi una quantitat en diners amb el límit indicat).

(Etc.)

4.- Com a conseqüència de l'escissió aquesta societat redueix el seu capital, d'acord amb el que disposa l'art. 70 de la llei 3/2009 de 3 d'abril, en * euros, i per tant, es redueix el valor nominal de cada acció que passa a ésser de * euros.

(Hi ha altres formes de reducció: extingir accions dels socis que deixen de tenir accions de l'escindida i tot el seu valor ho reben amb accions de la beneficiària i correlativament haver socis que no reben accions de la beneficiària i reben més accions de l'escindida, i llavor cal reenumeració de les accions de la societat escindida).

5.- En conseqüència, l'article * dels estatuts socials queda redactat de la manera següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*,) i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

6. - Descripció de la unitat econòmica que se segrega de la societat ALFA SA i es traspassa a la societat BETA SA:.... (En el certificat es detallarà, amb la deguda separació, els elements que integren...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA