Certificación de escisión total de S.A. a favor de dos S.L. Juntas Generales Universales

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdos de escisión total de S.A. a favor de dos S.L. adoptados en Juntas Generales de cada Sociedad celebradas con carácter Universal con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 SUPUESTO DEL FORMULARIO
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de certificación
    • 3.1 Certificación de la sociedad BETA S.L. o ZETA S.L. (una de las que adquieren una parte de la sociedad que se extingue)
    • 3.2 Certificación (en extracto)
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Normas a tener en cuenta
      • 4.2.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.2.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.2.3 3.- Balance
      • 4.2.4 4.- Informe del experto
      • 4.2.5 5.- Necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.2.6 6.- Junta General
      • 4.2.7 7.- Publicidad
      • 4.2.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.2.9 9.- Inscripción
      • 4.2.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.2.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.2.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.2.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.2.14 14.- Casos especiales
      • 4.2.15 15.- Sociedad participada
    • 4.3 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.3.1 Legislación estatal
      • 4.3.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.3.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.4 Nota fiscal
    • 4.5 Fecha a efectos contables
  • 5 Advertencia final
    • 5.1 Reglas generales para toda Certificación
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
SUPUESTO DEL FORMULARIO

En este proceso intervienen tres sociedades, de las cuales una, que es Anónima, se escinde totalmente en dos partes que pasan a dos S.L. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.A. a la que se escinde y Sociedades BETA S.L. y ZETA S.L. a las que reciben y adquieren las dos partes de la escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de las que adquieren una parte del patrimonio de la sociedad escindida, considerando que las Juntas de todas han sido universales.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de certificación

CERTIFICACION de la sociedad ALFA S.A. (LA QUE SE ESCINDE TOTALMENTE)

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Escisión total de esta sociedad a favor de las sociedades BETA SL Y ZETA SL, de acuerdo con el balance de escisión y modificaciones de las valoraciones del mismo. 2.- Disolución sin liquidación. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

E.- Informe del órgano de administración.- Se ha redactado y se ha presentado a la Junta por el órgano de administración de esta sociedad el pertinente informe sobre el proyecto de escisión con el contenido previsto en la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El informe de los administradores es un requisito no necesario para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales y tampoco en el caso del art. 42 de dicha Ley (acuerdo en cada sociedad que participa en la escisión, adoptado en junta universal y por unanimidad).

F.- La administración informó:

1.- Que es objeto de esta Junta la aprobación de la Escisión TOTAL de esta sociedad, *, ALFA S.A. siendo beneficiarias las sociedades BETA S.L. Y ZETA S.L.

2.- Que por los respectivos órganos de Administración de las sociedades afectadas por el proceso se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión, con el contenido y requisitos que al efecto establecen los artículos 30, 31 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de la sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *. (Atención: No es necesario publicar ni depositar el proyecto (pero sí debe existir) si el acuerdo se adoptó en junta universal y por unanimidad: ver 30

3.- Que se han redactados los oportunos Informes de los expertos independientes de las sociedad afectadas (o de uno sólo si así se solicitó) y (si ya se ha hecho) que ha estado a disposición de los representantes de los trabajadores, debidamente notificados, la documentación a qué se refiere el 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que no hay titulares de derechos especiales diferentes de las acciones, ni obligacionistas.

(Atención: El informe o informes de los expertos no serán necesarios para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales. Y tampoco, por aplicación del 78 de la Ley 3/2009, cuando así lo acuerden la totalidad de los socios de cada una de las sociedades que participan en la escisión con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto.

4.- Que, previamente informados los socios de las modificaciones importantes del activo y pasivo de cada sociedad entre la fecha de redacción del proyecto y la de la reunión, se somete a la aprobación de la Junta esta escisión total, de forma que, según el proyecto, los socios de la sociedad ALFA S.A., sociedad escindida reciban participaciones de las sociedades BETA SL y ZETA SL.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

1.- Aprobar la escisión total de la compañía mercantil ALFA SA., mediante su disolución sin liquidación, de forma que la totalidad de su patrimonio se traspasa en dos partes diferenciadas a las sociedades preexistentes BETA S.L. y ZETA S.L., en los términos y condiciones previstas en el proyecto de escisión total.

2.- Aprobar como balance de la escisión el último balance anual, cerrado a fecha 31 de diciembre de *. (En caso de no ser el cerrado a 31 de diciembre ha de ser un Balance posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión)

3.- Aprobar el procedimiento propuesto por la Administración.

e indicar que el experto independiente ha formulado la manifestación a que se refiere el párrafo segundo del

4.- Como consecuencia de la Escisión de ALFA S.A. y del PATRIMONIO recibido por las sociedades BETA, S.L. y ZETA S.L.,:

a).- La Sociedad ALFA S.A. queda extinguida y anuladas sus acciones.

b.)- Correlativamente:

b.1.- Se aumentará el capital de la sociedad BETA S.L., en la suma de * EUROS, de suerte que este pasará a ser de * EUROS, mediante la creación y puesta en circulación de * nuevas participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, de valor nominal * Euros cada una de ellas, y numeradas correlativamente del número * al *, ambos incluidos, las cuales se asignan a los anteriores accionistas de la sociedad escindida, en la siguiente proporción:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *, y con DNI/NIF número *, recibe * participaciones sociales, números * al * , ambos incluidos, por un valor global de * EUROS.

Doña * mayor de edad, *, vecina de *, con domicilio en * y con DNI/NIF número *, recibe * participaciones sociales, números * al * , ambos incluidos, por un valor global de * EUROS.

(Puede haber una cantidad en dinero que no exceda del 10% de la atribución).

b.2- Se aumentará el capital de la...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA