Escritura de escisión total de S.A. a favor dos S.A; único socio de las tres

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza una escisión total de una S.A., separando su patrimonio en dos partes que se traspasan a dos S.A. distintas, cuando el socio de las tres es la misma persona física o jurídica.

 
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Contenido
  • 1 Supuesto del formulario
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Normas a tener en cuenta
      • 4.2.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.2.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.2.3 3.- Balances
      • 4.2.4 4.- Innecesariedad del Informe del experto
      • 4.2.5 5.- Informe de los Administradores
      • 4.2.6 6.-Junta General universal
      • 4.2.7 7.- Publicidad
      • 4.2.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.2.9 9.- Inscripción
      • 4.2.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.2.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.2.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.2.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.2.14 14.- Casos especiales
      • 4.2.15 15.- Sociedad participada
    • 4.3 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.3.1 Legislación estatal
      • 4.3.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.3.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.4 Nota fiscal
    • 4.5 Fecha a efectos contables
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Supuesto del formulario

El presente formulario recoge el supuesto de escisión total de una SA siendo beneficiarias dos sociedades anónimas, siendo el único socio de las beneficiarias y la escindida la/s misma/s persona/s.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de notarios de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

INTERVIENEN: (atención: si el socio de las sociedades escindida y beneficiarias es la misma persona no hace falta que comparezca el representante de la sociedad escindida (ALFA)..

a).- Don *, en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.A.. (una de las beneficiarias), con CIF número B-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; (se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de * al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

2.- Y de los acuerdos del soco único reunido en Junta General, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don * , con el visto bueno de su Presidente, Don *) , firma/s que conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos son adoptados por el socio único y sin necesidad de votación.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, los de la escisión que se formaliza en la presente Escritura y actos complementarios.

b).- Don *, en nombre y representación de la compañía mercantil ZETA S.A.. (la otra SL beneficiaria) con CIF número B-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *. (se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de* al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

2.- Y de los acuerdos del soco único reunido en Junta General, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don * , con el visto bueno de su Presidente, Don *) , firma/s que conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos son adoptados por el socio único y sin necesidad de votación.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, los de la escisión que se formaliza en la presente Escritura y actos complementarios.

Identifico a los comparecientes por sus respectivos DNI y tienen, a juicio mío, capacidad legal y legitimación para el otorgamiento de la presente escritura de ESCISIÓN TOTAL, y

EXPONEN:

Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Escisión total de la Sociedad ALFA S.A. siendo beneficiarias las sociedades BETA S.A. y ZETA S.A., de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:

A.- Las sociedades BETA S.A. y ZETA S.A " tienen todo su capital desembolsado.

B.- PROYECTO DE ESCISION

Por los administradores de las sociedades intervinientes en el proceso de escisión (o por el Administrador único) se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión, con el contenido y requisitos aplicables y que al efecto establecen los artículos art. 30 y art. 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME).

(ATENCIÓN: en este caso no es necesario publicar ni depositar el proyecto al tratarse de socio único).

C.- INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.

No se precisa en el presente caso al ser la Sociedad escindida el único accionista de las beneficiarias (o al revés: siendo las beneficiarias el único socio de la escindida), conforme al {artículo 49 de la Ley 3/2009,

D.- INFORME DE LOS EXPERTOS.

No se precisa en el presente caso, conforme al art.78 bis de la Ley.

(Atención: El informe o informes de los expertos no serán necesarios para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales. Y tampoco, por aplicación del art. 78 de la Ley 3/2009, cuando así lo acuerden la totalidad de los socios de cada una de las sociedades que participan en la escisión con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto. Pero, si hay aportaciones no dinerarias que adquiere la sociedad beneficiaria, se exigirá el informe normal previsto para ampliación de capital con aportaciones no dinerarias por el art. 67 de la LSC.

E.-...

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