Escritura de escisión total de S.A. a favor dos S.A; único socio de las tres
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Enero 2024 |
|
Contenido
|
El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
Supuesto del formularioEl presente formulario recoge el supuesto de escisión total de una SA siendo beneficiarias dos sociedades anónimas, siendo el único socio de las beneficiarias y la escindida la/s misma/s persona/s.
Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades
NormativaLas llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y después por la derogada Ley 3/2009, de 3 de abril que se titulaba expresamente sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles) se halla la figura jurídica de la fusión de sociedades.
A partir del 29 de julio de 2023 rige el libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? y otras normas - aplicable a las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido aún aprobados por las sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor de dicho real decreto-ley.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no regula esta materia, aunque en el art. 160 - después de la modificación dada por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y otras normas - entre las materias objeto de la Junta cita: g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo.
Un principio aceptado por la legislación de la Unión Europea es garantizar la libertad para llevar a cabo modi?caciones estructurales transfronterizas y para cambiar la ley aplicable a la sociedad mediante una transformación, o para realizar fusiones o escisiones transfronterizas. A partir de aquí, cualquier obstáculo a esta libertad debe estar sometido al " principio de proporcionalidad" tal como ha sido interpretado por la jurisprudencia; puede verse la AJMer nº 2, 28 de julio de 2020, de Madrid. [j 1]
En el caso de intervenir una sociedad anónima véase Requisitos de fusión cuando alguna de las sociedades que intervienen es S.A.
Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.
Modelo de escrituraNÚMERO *.
En *, a *.
Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de notarios de *, con residencia en *,
COMPARECE:
Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
INTERVIENE: (atención: el acuerdo de escisión lo adopta la sociedad escindida.
Don *, en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.A. (la escindida), con CIF número A-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; (se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de * al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: * (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades y representación resultan:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
2.- Y de los acuerdos de la Junta General, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don *, con el visto bueno de su Presidente, Don *, firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos son adoptados por el socio único y sin necesidad de votación.
Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, los de la escisión que se formaliza en la presente Escritura y actos complementarios.
Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: opciones)
- A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de ESCISIÓN TOTAL y EXPONEN:
- A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de ESCISIÓN TOTAL y EXPONEN:
- A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de ESCISIÓN TOTAL y EXPONEN:
Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Escisión total de la Sociedad ALFA S.A. siendo beneficiarias las sociedades BETA S.A. y ZETA S.A., de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:
A.- Las sociedades BETA S.A. y ZETA S.A, cuyo socio único es la sociedad ALFA .S.A, tienen todo su capital desembolsado.
B). PROYECTO DE ESCISIÓN E INFORMES.
1.- El órgano de administración elaboró el pertinente proyecto de escisión con el contenido ordenado para toda modificación estructural en el art. 4 y además los especiales del art. 40 y del art. 64 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, (si hay aportaciones no dinerarias, se añadirá: «y con su informe especial sobre las aportaciones no dinerarias a la sociedad beneficiaria.»)
2. Informe del órgano de administración
El órgano de administración elaboró el oportuno informe para los socios, acreedores y trabajadores y su puesta a disposición, como se dirá y han sido emitidos los informes sobre las aportaciones no dinerarias, así como el Registro Mercantil en que esos informes estén depositados o vayan a depositarse.
(Atención: Hay excepciones: ver comentario).
3. No se precisa el informe del experto independiente ya que ALFA S.A. es el único socio de las beneficiarias.
4.- No se precisa ni la inserción ni depósito que menciona el art. 7 del Real Decreto-ley 5/2023 por la misma razón anterior.
C.- BALANCE
Se ha tenido en cuenta el último Balance anual aprobado, que es anterior en más de seis meses a la fecha de celebración de la Junta que ha resuelto sobre la escisión. (en caso contrario se elabora Balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión).
D. INFORMACIÓN
Ha estado a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores, (o los mismos trabajadores) la pertinente documentación. (Atención a las excepciones de su exigencia, según el art. 5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio).
E.- JUNTA GENERAL.
Convocatoria (En su caso)
(Si hay página web)
Antes...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba