Escritura de escisión parcial de S.L. a favor de una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza una escisión parcial de una S.L., de forma que parte de su patrimonio se traspasa a una S.A.

 
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Contenido
  • 1 Supuesto del formulario
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Supuesto del formulario
    • 4.3 Modalidades
    • 4.4 Normas a tener en cuenta
      • 4.4.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.4.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.4.3 3.- Balances
      • 4.4.4 4.- Informe del experto
      • 4.4.5 5.- Necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.4.6 6.- Junta General
      • 4.4.7 7.- Publicidad
      • 4.4.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.4.9 9.- Inscripción
      • 4.4.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.4.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.4.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.4.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.4.14 14.- Casos especiales
      • 4.4.15 15.- Sociedad participada
    • 4.5 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.5.1 Legislación estatal
      • 4.5.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.5.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.6 Nota fiscal
    • 4.7 Fecha a efectos contables
  • 5 Advertencia final
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Supuesto del formulario

Escritura de una escisión parcial de una SL-denominamos ALFA SL - a favor de una SA (denominamos BETA SA). Es una escisión parcial porque una parte del patrimonio de una sociedad (que ha de formar una unidad económica) pasa a otra sociedad anónima ya existente, pero queda aún patrimonio en la sociedad afectada, que no se extingue y debe, por ello, reducir capital, recibiendo los socios acciones de la sociedad beneficiaria.

Puede verse el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En * mi residencia, a *

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de notarios de *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

INTERVIENEN:

a).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que se escinde parcialmente), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

2.- Y de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por (indicar si es por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don * , con el visto bueno de su Presidente, Don *) , firma/s que conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(ATENCIÓN: En caso de no ser Universal: indicar aquí la convocatoria y su antelación, el convocante, etc. y en el Otorgan indicar la trascripción literal de la propuesta y la manifestación del otorgante sobre el cumplimiento de la información que menciona el art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(Si es convocada, deben cumplirse todos los requisitos sobre convocatoria y su contenido, pero no se olvide que la convocatoria, o comunicación, en su caso, no puede publicarse o enviarse antes de la publicación de la inserción del proyecto en la web o de la publicación de su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 32, apartado 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril) y dicha inserción o depósito debe efectuarse con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta (se entiende cuando se trate de junta convocada, no de la junta universal. Ver comentario).

b).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.A. (la S.A. beneficiaria), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. CIF número B-*

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

2.- Y de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por (indicar si es por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don * , con el visto bueno de su Presidente, Don *) , firma/s que conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(ATENCIÓN: En caso de no ser Universal: indicar aquí lo reseñado para el caso de representación de ALFA SL).

Identifico a los comparecientes por sus respectivos DNI y tienen, a juicio mío, capacidad legal y legitimación para el otorgamiento de la presente escritura de ESCISIÓN PARCIAL, y,

EXPONEN:

Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Escisión parcial de la Sociedad ALFA S.L. siendo beneficiaria la sociedad BETA S.A., de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:

A.- La Sociedad ALFA S.L. al ser Limitada tiene todo su capital desembolsado.

B.- PROYECTO de ESCISIÓN.

Por los administradores de las dos sociedades (o por el Administrador único) se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión, con el contenido y requisitos aplicables y que al efecto establecen los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *. (Si se desea, puede añadirse: Incorporo a esta matriz fotocopia de la página correspondiente, cuya fotocopia reproduce fielmente su original.)

(ATENCIÓN:'' el proyecto es necesario, pero no es necesario publicar ni depositar el proyecto si el acuerdo se adoptó en junta universal y por unanimidad).

C.-. INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.

Se redactaron por los administradores de las sociedades participantes en la escisión los pertinentes informes sobre el proyecto de escisión con el contenido previsto en el art. 77 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El...

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