Certificación de escisión parcial de S.L. a favor de una S.A. Juntas Generales Universales

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de escisión parcial de S.L. a favor de una S.A. adoptados en Juntas Generales Extraordinarias universales, con estudio de la normativa aplicable.

 
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Contenido
  • 1 SUPUESTO DEL FORMULARIO
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de certificaciones
    • 3.1 Certificación de la SL que se escinde
    • 3.2 Certificación (en extracto)
    • 3.3 CERTIFICACIÓN (en extracto) de la S.A. que adquiere la parte escindida (denominamos BETA S.A.)
  • 4 Comentario
    • 4.1 Modalidades
    • 4.2 Normas a tener en cuenta
      • 4.2.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.2.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.2.3 3.- Balance
      • 4.2.4 4.- Informe del experto
      • 4.2.5 5.- Necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.2.6 6..- Junta General
      • 4.2.7 7.- Publicidad
      • 4.2.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.2.9 9.- Inscripción
      • 4.2.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.2.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.2.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.2.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.2.14 14.- Casos especiales
      • 4.2.15 15.- Sociedad participada
    • 4.3 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.3.1 Legislación estatal
      • 4.3.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.3.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.4 Nota fiscal
    • 4.5 Fecha a efectos contables
    • 4.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
SUPUESTO DEL FORMULARIO

En este proceso intervienen dos sociedades, de las cuales una que es Limitada se escinde parcialmente pasando esa parte a una S.A. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.L. a la que EN PARTE se escinde y Sociedad BETA S.A. a la que absorbe y recibe la parte escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de la que absorbe considerando que las Juntas de ambas han sido UNIVERSALES:

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de certificaciones Certificación de la SL que se escinde Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: ''1.- Escisión ''de una parte del patrimonio de esta Sociedad ALFA S.L. de acuerdo con el balance de escisión y modificaciones de las valoraciones 'del mismo para su traspaso a la sociedad BETA SA, sin exigir informe de expertos independientes. 2.- Reducción de capital. 3.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales; 4. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por todos los asistentes, (o dentro de quince días por el Presidente de la Junta y los dos socios interventores nombrados, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría), cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

E.- Informe del órgano de administración.- Se ha redactado y se ha presentado a la Junta por el órgano de administración de esta sociedad el pertinente informe sobre el proyecto de escisión con el contenido previsto en la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El informe de los administradores es un requisito no necesario para las sociedades participadas en los términos que regulan lo arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales y tampoco en el caso del art. 42 de dicha Ley (acuerdo en cada sociedad que participa en la escisión, adoptado en junta universal y por unanimidad).

G.- La administración informó:

1.- Que es objeto de esta Junta la escisión de parte del patrimonio de esta sociedad ALFA S.L. para su traspaso a la sociedad BETA S.A.

2.- Que por los respectivos órganos de Administración de las sociedades afectadas por el proceso se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión, con el contenido y requisitos que al efecto establecen los artículos 30, 31 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y según el cual la sociedad ALFA S.L. se escinde parcialmente, segregando parte de su patrimonio que constituye una unidad económica para trasmitirlo en bloque a la sociedad BETA S.A. que la adquiere.

3.- El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *.

(ATENCIÓN:'' no es necesario publicar ni depositar el proyecto si el acuerdo se adoptó en junta universal y por unanimidad; tampoco el informe de los Administradores cuando hay junta universal y acuerdo por unanimidad.(art. 42)

4. Que se han redactados los oportunos Informes de los expertos independientes de las sociedad afectadas (o de uno sólo si así se solicitó) y (si y se ha hecho:) que ha estado a disposición de los representantes de los trabajadores, debidamente notificados, la documentación a qué se refiere el Art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y (en todo caso:) que no hay titulares de derechos especiales diferentes de las participaciones, ni obligacionistas.

(Atención: El informe o informes de los expertos no serán necesarios para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales. Y tampoco, por aplicación del art. 78 de la Ley 3/2009, cuando así lo acuerden la totalidad de los socios de cada una de las sociedades que participan en la escisión con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto. Pero, si hay aportaciones no dinerarias que adquiere la sociedad beneficiaria, se exigirá el informe normal previsto para ampliación de capital con aportaciones no dinerarias por el art. 67 de la LSC).

5. Que, previamente informados los socios de las modificaciones importantes del activo y pasivo de cada sociedad entre la fecha de redacción del proyecto y la de la reunión, se somete a la aprobación de la Junta esta escisión parcial, de forma que, según el proyecto, los socios de la sociedad ALFA S.L., sociedad escindida, recibirán acciones de la sociedad BETA S.A.

H.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

1.- Aprobar la escisión de una parte de la Sociedad ALFA S.L. que forma una unidad económica, y que se traspasa en bloque y adquiere la sociedad BETA S.A.

2.- Aprobar como balance de la escisión el último balance anual, cerrado a fecha 31 de diciembre de *. (En caso de no ser el cerrado a 31 de diciembre ha de ser un Balance posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión)

3. Aprobar el procedimiento propuesto por la Administración e indicar que el experto independiente ha formulado la manifestación a que se refiere el párrafo segundo del número 3 del art. 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

4.- Como consecuencia de la Escisión, esta Sociedad reduce su capital, de acuerdo con lo que dispone el art. 70 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en * Euros, y por lo tanto, se reduce el valor nominal de cada participación que pasa a ser de * Euros. (hay otras formas de reducción: extinguir participaciones de los socios que dejan de tener participaciones de la escindida y todo su valor lo reciben con acciones de la beneficiaria y correlativamente haber socios que no reciban acciones de la beneficiaria y reciban más participaciones de la escindida, que procederá reenumerar).

5.-...

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