Escisión parcial de S.L. a favor SL de nueva creación. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza una escisión parcial de una SL, de forma que parte de su patrimonio pasa a otra S.L. que se constituye en el mismo acto. Junta convocada.

 
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Contenido
  • 1 Modelo propuesto
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Supuesto del formulario
    • 4.3 Modalidades
    • 4.4 Normas concretas a tener en cuenta
      • 4.4.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.4.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.4.3 3.- Balances
      • 4.4.4 4.- Informe del experto
      • 4.4.5 5.- No necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.4.6 6.- Junta General
      • 4.4.7 7.- Publicidad
      • 4.4.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.4.9 9.- Inscripción
      • 4.4.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.4.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.4.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.4.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.4.14 14.- Casos especiales
      • 4.4.15 15.- Sociedad participada
    • 4.5 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.5.1 Legislación estatal
      • 4.5.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.5.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.6 Nota fiscal
  • 5 Advertencia final
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Modelo propuesto

Una sociedad limitada, que llamaremos ALFA SL, a) se escinde parcialmente, de forma que una parte de su patrimonio se traspasa en bloque a la sociedad de nueva creación, que llamaremos BETA SL recibiendo los socios de la escindida participaciones de la beneficiaria o b) se adopta el sistema segregación en que las participaciones de la beneficiaria se asignan a la sociedad escindida; para este segundo supuesto ver Segregación de SL por traspaso de unidad económica a otra SL de nueva creación

El acuerdo ha sido adoptado en Junta Convocada.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio notarial de *, con residencia en *.

COMPARECE/N:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Don * .. (En su caso, administrador/es nombrado/s de la nueva sociedad) que interviene/n en su propio nombre y derecho.

( Si es una auténtica escisión parcial: concurrencia normal de los socios de la sociedad escindida al efecto de recibir acciones de la beneficiaria que intervienen en su propio nombre)

INTERVENCION DE LA SOCIEDAD:

Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que se escinde parcialmente), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *. ) y que fue realizada mediante * (si es por anuncio en el Borme se hará referencia al mismo y se unirá testimonio del anuncio; si se trata de comunicación individual se indicará su texto, convocante y fecha de la convocatoria y fecha de la última remisión)

(ATENCIÓN:No se olvide que la convocatoria no puede publicarse antes de que el depósito del proyecto de escisión esté insertado en la página web de la sociedad o depositado en el Registro Mercantil Central (art. 32, apartado 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril) y dicha inserción o depósito debe efectuarse con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta (se entiende cuando sea se trate de junta convocada, no de la junta universal.)

Me asegura la vigencia de su representación y me exhibe copia autorizada de las escrituras de nombramiento de cargos antes reseñada. Y yo, el Notario, considero suficientes las facultades del compareciente para elevar a públicos acuerdos de la sociedad que representa y por tanto, para todos los actos a formalizar en esta escritura, es decir, la escisión parcial de la sociedad, la reducción de capital, la modificación de estatutos, la creación de nueva sociedad con asignación de participaciones y nombramiento de cargos y demás actos complementarios.

Identifico a los comparecientes por sus respectivos DNI y tienen, a juicio mío, capacidad legal y legitimación para el otorgamiento de la presente escritura de ESCISIÓN PARCIAL, y CONSTITUCION DE SOCIEDAD y,

EXPONE/N:

I.- Que es objeto de la presente escritura la formalización de la escisión parcial de la Sociedad ALFA S.L. siendo beneficiaria la sociedad de nueva creación BETA S.L. de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:

A.- La Sociedad BETA S.L., al ser sociedad de responsabilidad limitada, tiene todo su capital desembolsado.

B.- PROYECTO de ESCISIÓN.

Por los administradores de la sociedad ALFA SL (o por el Administrador único) se redactó y suscribió en fecha * el Proyecto de escisión parcial, con el contenido y requisitos aplicables y que al efecto establecen los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de la sociedad (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el 'Registro/s Mercantil'/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *. (Si se desea, puede añadirse: Incorporo a esta matriz fotocopia de la página correspondiente, cuya fotocopia reproduce fielmente su original.)

C.- Informe de la administración: No se precisa según el art. 78 bis de la ley.

D.- INFORME DEL EXPERTO INDEPENDIENTE: No se precisaal no estar exigido para las sociedades limitadas por el artículo 78 de la Ley 3/2009, de 3 de abril.

E. CONVOCATORIA: (atención a la especialidad: siempre con un mes de antelación, aunque se trate de sociedades limitadas)

Información previa:

Opción 1.- La administración de la sociedad ALFA SL insertó en su página web, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos todos los documentos a que se refiere el art. 39 de la Ley de modificaciones estructurales.

Opción 2.''- Al no tener la sociedad página web, puso aquella a disposición de los socios, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, todos los documentos a que se refiere el art. 39 de la Ley de modificaciones estructurales. A dicho fin se les envió la pertinente comunicación por correo con acuse de recibo a la dirección que consta en la sociedad.

Anuncio:

' La convocatoria de la junta general de ALFA SL se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de sociedades de capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «'Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,'' además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:“La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

El texto de la convocatoria fue el siguiente: …..

Ejemplo: ''JUNTA GENERAL:'' Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1. Escisión parcial a favor de la sociedad de nueva...

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