Escisión parcial de S.L. a favor dos SL, una ya existente y otra de nueva creación. Junta Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza una escisión parcial de una SL, separando dos partes de su patrimonio una que que pasa a otra S.L. ya existente y otra a una sociedad limitada que se constituye en el mismo acto.

 
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Contenido
  • 1 Modelo propuesto
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Supuesto del formulario
    • 4.3 Modalidades
    • 4.4 Normas a tener en cuenta
      • 4.4.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.4.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.4.3 3.- Balance
      • 4.4.4 4.- Informe del experto
      • 4.4.5 5.- Informe de los administradores
      • 4.4.6 6.- Junta General
      • 4.4.7 7.- Publicidad
      • 4.4.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.4.9 9.- Inscripción
      • 4.4.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.4.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.4.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.4.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.4.14 14.- Casos especiales
      • 4.4.15 15.- Sociedad participada
    • 4.5 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.5.1 Legislación estatal
      • 4.5.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.5.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.6 Nota fiscal
  • 5 Advertencia final
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Modelo propuesto

Una sociedad limitada, que llamaremos ALFA SL, se escinde parcialmente, segregando de ella dos unidades económicas, de forma que una parte de su patrimonio se traspasa en bloque a una sociedad limitada ya existente que llamamos BETA SL y otra parte a una sociedad de nueva creación, que llamaremos ZETA SL con dos posibilidades: a) recibiendo los socios de la escindida participaciones de las beneficiarias, o b) estamos ante la figura de la segregación. El acuerdo ha sido adoptado en Junta Convocada.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio notarial de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Don * .. (En su caso, administradores nombrados de la nueva sociedad) que interviene en su propio nombre y derecho.

(Si es auténtica escisión parcial: concurrencia normal de los socios de la sociedad escindida al efecto de recibir participaciones de la beneficiaria).

INTERVENCION DE LAS SOCIEDADES:

a).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que se escinde parcialmente), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 97 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *. ) y que fue realizada mediante * (si es por anuncio en el Borme se hará referencia al mismo y se unirá testimonio del anuncio; si se trata de comunicación individual se indicará su texto, convocante y fecha de la convocatoria y fecha de la última remisión)

(ATENCIÓN: (No se olvide que la convocatoria - o comunicación, en su caso, - no puede publicarse - o enviarse- antes de la publicación de la inserción del proyecto en la web o de la publicación de su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 32, apartado 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril) y dicha inserción o depósito debe efectuarse con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta (se entiende cuando sea se trate de junta convocada, no de la junta universal – art. 32, párrafo 2º del apartado 1. Ver comentario).

b).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.L.. (una de las S.L. beneficiarias) con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. CIF número B-*

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaciónse hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración con el visto Bueno del Presidente, consejero especialmente facultado,) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *. ) y que fue realizada mediante * (si es por anuncio en el Borme se hará referencia al mismo y se unirá testimonio del anuncio; si se trata de comunicación individual se indicará su texto, convocante y fecha de la convocatoria y fecha de la última remisión)

Me aseguran la vigencia de sus representaciones y me exhiben copias autorizadas de las escrituras de nombramiento de cargos antes reseñadas. Y yo, el Notario, considero suficientes las facultades de los comparecientes para elevar a públicos acuerdos de la sociedad que respectivamente representan y por tanto, para todos los actos a formalizar en esta escritura, es decir, la escisión parcial de la sociedad ALFA SL, con la reducción de capital y la modificación de estatutos, la creación de nueva sociedad con asignación de participaciones y nombramiento de cargos, el traspaso de una parte del patrimonio de ALFA SL a la sociedad BETA SL y demás actos complementarios.

Identifico a los comparecientes por sus respectivos DNI y tienen, a juicio mío, capacidad legal y legitimación para el otorgamiento de la presente escritura de ESCISIÓN PARCIAL, y, CONSTITUCION DE SOCIEDAD y

EXPONEN:

I.- Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Escisión PARCIAL de la Sociedad ALFA S.L. siendo beneficiarias la sociedad BETA S.L., y la sociedad de nueva creación ZETA S.L. de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:

A.- La Sociedad BETA S.L., al ser sociedad de responsabilidad limitada, tiene todo su capital desembolsado.

B.- PROYECTO de ESCISIÓN.

Por los administradores de...

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