Certificación de escisión total de S.A. a favor de dos S.L. Juntas Generales Convocadas

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de escisión total de S.A. a favor de dos S.L. adoptados en Juntas Generales convocadas por anuncios, con estudio de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Supuesto del formulario
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de certificaciones
    • 3.1 CERTIFICADO de la S.A. que se escinde en parte (denominamos ALFA S.A.)
    • 3.2 CERTIFICADO de cada S.L. que adquiere una parte de la escindida (denominamos BETA S.L. o ZETA S.L.)
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Modalidades
    • 4.3 Normas a tener en cuenta
      • 4.3.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.3.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.3.3 3.- Balances
      • 4.3.4 4.- Informe del experto
      • 4.3.5 5.- Necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.3.6 6.- Junta General
      • 4.3.7 7.- Publicidad
      • 4.3.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.3.9 9.- Inscripción
      • 4.3.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.3.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.3.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.3.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.3.14 14.- Casos especiales
      • 4.3.15 15.- Sociedad participada
    • 4.4 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.4.1 Legislación estatal
      • 4.4.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.4.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.5 Nota fiscal
    • 4.6 Fecha a efectos contables
    • 4.7 Reglas generales para toda Certificación
    • 4.8 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Supuesto del formulario

En este proceso intervienen tres sociedades, de las cuales una que es anónima se escinde totalmente en dos partes que pasan a dos S.L. Se redacta el certificado de las sociedades, denominando a efectos de facilitar su comprensión sociedad ALFA S.A. a la que se escinde totalmente y sociedades BETA S.L. y ZETA S.L. a la que absorben y reciben las dos partes de la escindida. Se adjunta un modelo de certificado de la sociedad que se escinde y otro de una de las que absorben considerando que las Juntas de ambas han sido convocadas.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de certificaciones CERTIFICADO de la S.A. que se escinde en parte (denominamos ALFA S.A.)

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Escisión total de esta Sociedad a favor de las S.L. BETA S.L. y ZETA S.L.; balance de la escisión y modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo. 2.- Disolución sin liquidación.- 3.- Delegación de facultades. Información.- Se detalla que lo datos de las sociedades que intervienen en el proceso son los siguientes: (indicar: denominación, tipo social, domicilio y datos registrales de cada sociedad). Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la escisión propuesta, el informe de la administración y el del experto independiente (o expertos) sobre la misma y los respectivos Balances de escisión aprobados por las Juntas Generales y modificaciones de las valoraciones contenidos en el mismo, (en su caso, auditados ), las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, los Estatutos vigentes, y datos legales sobre los administradores y administración futura; asimismo los socios tienen derecho al envío gratuito de la modificación de estatutos propuesta y del informe sobre la misma. Firmado: *).

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H.- Informe del órgano de administración.- Se ha redactado y se ha presentado a la Junta por el órgano de administración de esta sociedad el pertinente informe sobre el proyecto de escisión con el contenido previsto en la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El informe de los administradores es un requisito no necesario para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales y tampoco en el caso del art. 42 de dicha Ley (acuerdo en cada sociedad que participa en la escisión, adoptado en junta universal y por unanimidad).

I.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

J.- La administración informó:

1.- Que es objeto de esta Junta la aprobación de la Escisión TOTAL de esta sociedad, *, ALFA S.A. siendo beneficiarias las sociedades BETA S.L. Y ZETA S.L.

2.- Que por los respectivos órganos de Administración de las sociedades afectadas por el proceso se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión, con el contenido y requisitos que al efecto establecen los artículos 30, 31 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

3.- El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *.

(ATENCIÓN:no es necesario publicar ni depositar el proyecto si el acuerdo se adoptó en junta universal y por unanimidad).

4.- Que se han redactados los oportunos Informes de los expertos independientes de las sociedad afectadas (o de uno sólo si así se solicitó) y (si ya se ha hecho) que ha estado a disposición de los representantes de los trabajadores, debidamente notificados, la documentación a qué se refiere el Art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que no hay titulares de derechos especiales diferentes de las acciones, ni obligacionistas.

(Atención: El informe o informes de los expertos no serán necesarios para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales. Y tampoco, por aplicación del art. 78 de la Ley 3/2009, cuando así lo acuerden la totalidad de los socios de cada una de las sociedades que participan en la escisión con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente el derecho de voto.

5.-...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA