Escisión parcial de S.L. a favor de dos sociedades, una existente y otra de nueva creación. Juntas universales

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza una escisión parcial de una SL, separando dos partes de su patrimonio que pasan una a una S.L. ya existente y otra a una SL de nueva creación. Junta Universal.

 
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Contenido
  • 1 Modelo propuesto
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Supuesto del formulario
    • 4.3 Modalidades
    • 4.4 Normas a tener en cuenta
      • 4.4.1 1.- Proyecto de escisión
      • 4.4.2 2.- Junta
      • 4.4.3 3.- Balance
      • 4.4.4 4.- Informe del experto
      • 4.4.5 5.- Informe de los administradores
      • 4.4.6 6.- Junta General
      • 4.4.7 7.- Publicidad
      • 4.4.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.4.9 9.- Inscripción
      • 4.4.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 4.4.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 4.4.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.4.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 4.4.14 14.- Casos especiales
      • 4.4.15 15.- Sociedad participada
    • 4.5 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.5.1 Legislación estatal
      • 4.5.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.5.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.6 Nota fiscal
  • 5 Advertencia final
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Modelo propuesto

Una sociedad limitada, que llamaremos ALFA SL, a) se escinde parcialmente, segregando de ella dos unidades económicas de forma que una parte de su patrimonio se traspasa en bloque a una sociedad limitada ya existente que llamamos BETA SL y otra parte a una sociedad de nueva creación, que llamaremos ZETA SL recibiendo los socios de la escindida participaciones de cada sociedad beneficiaria, o b) se trata de una segregación, en que las participaciones de las beneficiarias se asignan a la sociedad escindida.. El acuerdo ha sido adoptado en Junta Universal.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio notarial de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Don * .. (En su caso, administradores nombrados de la nueva sociedad) que interviene en su propio nombre y derecho.

INTERVENCION DE LAS SOCIEDADES:

a).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que se escinde parcialmente), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

2.- Y de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por (indicar si es por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don * , con el visto bueno de su Presidente, Don *) , firma/s que conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital

(Si es convocada, deben cumplirse todos los requisitos sobre convocatoria y su contenido, pero no se olvide que la convocatoria - o comunicación, en su caso, - no puede publicarse - o enviarse- antes de la publicación de la inserción del proyecto en la web o de la publicación de su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil(art. 32, apartado 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril) y dicha inserción o depósito debe efectuarse con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta (se entiende cuando sea se trate de junta convocada, no de la junta universal – art. 32, párrafo 2º del apartado 1. Ver comentario).

b).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.L.. (una de las S.L. beneficiarias) con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. CIF número B-*

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración con el visto Bueno del Presidente, consejero especialmente facultado,) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

2.- Y de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por (indicar si es por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don * , con el visto bueno de su Presidente, Don *) , firma/s que conozco y legitimo, dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(Si es convocada deberá aplicarse lo antes dicho).

Me aseguran la vigencia de sus representaciones y me exhiben copias autorizadas de las escrituras de nombramiento de cargos antes reseñadas. Y yo, el Notario, considero suficientes las facultades de los comparecientes para elevar a públicos acuerdos de la sociedad que respectivamente representan y por tanto, para todos los actos a formalizar en esta escritura, es decir, la escisión parcial de la sociedad ALFA SL, con la reducción de capital y la modificación de estatutos, la creación de nueva sociedad con asignación de participaciones y nombramiento de cargos, el traspaso de una parte del patrimonio de ALFA SL a la sociedad BETA SL y demás actos complementarios.

Identifico a los comparecientes por sus respectivos DNI y tienen, a juicio mío, capacidad legal y legitimación para el otorgamiento de la presente escritura de ESCISIÓN PARCIAL, y, CONSTITUCION DE SOCIEDAD y

EXPONEN:

I.- Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Escisión parcial de la Sociedad ALFA S.L. siendo beneficiarias la sociedad BETA S.L., y la sociedad de nueva creación ZETA S.L. de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:

A.- La Sociedad BETA S.L. al ser limitada tiene todo su capital desembolsado.

B.- PROYECTO de ESCISIÓN.

Por los administradores de las sociedades intervinientes en el proceso de escisión (o por el Administrador único) se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión , con el contenido y requisitos aplicables y que al efecto establecen los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es...

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