Escritura de reducción capital de una S. A. por pérdidas, para equilibrar el patrimonio y reduciendo valor de las acciones en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura en la que una Sociedad Anónima, debido a sus pérdidas, decide reducir el capital, primero agotando sus reversas y después reduciendo el valor de las acciones. Requisitos legales. Junta Universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Reducción para equilibrar el patrimonio
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

El presente caso trata de la reducción de capital para restablecer el equilibrio patrimonial.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le conozco y considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y DICE:

I.- La compañía * (AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, SA cerrado el día *. Queda incorporado a esta matriz.

II.- En base a dicha auditoria el Órgano de Administración de la Sociedad * ha emitido un Informe según el cual el valor neto patrimonial de * S.A. no es equivalente al valor nominal del capital social y, al no haber suficientes fondos propios para regularizarlo, contable y legalmente se impone tener que reducir el capital social. Incorporo a esta matriz el indicado Informe, firmado por * cuya firma/s) legitimo.

III.- La Junta General se celebró con el carácter de Universal, y en ella el órgano de administración formuló la siguiente propuesta:

«Se propone la reducción de capital, disminuyendo el valor de cada acción en *euros, con lo cual:

* acciones x * euros/acción = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

* acciones x * euros/acción = *, dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

Con esto, quedaría contabilizada una pérdida residual de * euros y completamente restablecido el equilibrio patrimonial de la compañía».

IV.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

V.- Que, elevando a públicos los acuerdos de la mencionada Junta General de *, Don *, en representación de * S.A.,

OTORGA:

PRIMERO.- Se aprueba el Balance cerrado el día * de * de 200*, confeccionado y auditado por * el día *. (o el acuerdo se adopta con base al Balance cerrado el día * y auditado por * el día *) y del que resulta que la sociedad carece de reservas voluntarias y que la reserva legal , una vez efectuada la reducción, no excede del diez por ciento del capital.

SEGUNDO.- Con el fin de restablecer el equilibrio patrimonial SE REDUCE el capital social en * Euros, mediante la disminución del valor de cada acción en * euros. (Atención que no haya reservas voluntarias ni después de la reducción la reserva legal supere el 10% del capital social).

El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

Como consecuencia de la reducción de capital, se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

TERCERO.-

Opción 1.- Los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

Opción 2.- Votaron a favor de los acuerdos que aquí se elevan a público * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados.

QUARTO.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe:

(si hay web de la sociedad se dirá:) 1 ejemplar del Borme del día * y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).

Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.

QUINTO.- De acuerdo con el art. 335 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no se pueden oponer a la reducción de capital, puesto que se hace con la única finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la sociedad. (atención si se adopta la modalidad de dotar reservas, sin más: véase el comentario)

SEXTO.- (Si las acciones son nominativas) El nuevo valor nominal se ha hecho constar ello en el Libro Registro de acciones nominativas. (Si no lo son: se hará referencia a que se ha procedido al canje de las anteriores acciones por otras nuevas, con el nuevo valor nominal mediante su presentación, estampillado, etc.)

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA