Certificación de Disolución y liquidación simultáneas de S.A. acordada en Junta General Universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Disolución y Liquidación de S.A. adoptado en una única Junta General Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 CERTIFICACION, (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Disolución y liquidación simultáneas
    • 3.3 En general
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación CERTIFICACION, (en extracto)

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario-o Vicesecretario del órgano colegial con el Vº Bº del Presidente-o del Vicepresidente...), de la compañía mercantil *, S.A., en liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito)

CERTIFICO:

 

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de ADMINISTRACIÓN y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y nombramiento de Liquidadores. 3. Liquidación y extinción de la sociedad. 4. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

A).- DISOLUCION:

Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).

Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s por cinco años (o seis años'') en la escritura autorizada por el Notario Don * a *.

Tercero.- Se nombra liquidador a Don ...(o liquidadores ''a Don *, Don * y Don *..: ).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales.

B).- LIQUIDACION.-

PRIMERO.- se aprueba el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Se aprueba la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, no habiendo oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar el Liquidador (y en su caso con la concurrencia de los adjudicatarios):

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones , números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.)

TERCERO.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de...

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