Certificación de Disolución y liquidación simultáneas de S.A. acordada en Junta General Universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Disolución y Liquidación de S.A. adoptado en una única Junta General Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 CERTIFICACION de Junta presencial, (en extracto)
    • 2.2 CERTIFICACION de Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Disolución y liquidación simultáneas
    • 3.3 En general
    • 3.4 Nota de actualidad. COVID-19
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación CERTIFICACION de Junta presencial, (en extracto)

CERTIFICACIÓN , (en extracto)

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario-o Vicesecretario del órgano colegial con el Vº Bº del Presidente-o del Vicepresidente...), de la compañía mercantil *, S.A., en liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito)

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de ADMINISTRACIÓN y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y nombramiento de Liquidadores. 3. Liquidación y extinción de la sociedad. 4. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

A).- DISOLUCION:

Primero.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).

Segundo.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s por cinco años (o seis años'') en la escritura autorizada por el Notario Don * a *.

Tercero.- Se nombra liquidador a Don ...(o liquidadores ''a Don *, Don * y Don *..: ).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las incompatibilidades legales.

B).- LIQUIDACION.-

PRIMERO.- se aprueba el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Se aprueba la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, no habiendo oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar el Liquidador (y en su caso con la concurrencia de los adjudicatarios):

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones , números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, titular de * acciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.)

TERCERO.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

CUARTO.- Declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (en caso contrario y si no han asistido todos o todos no han votado a favor no cabe liquidación con reparto, dado el plazo de dos meses para impugnar el balance, de forma que ya no se aplica el formulario disolución-liquidación simultánea).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

CERTIFICACION de Junta por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple

CERTIFICACIÓN , (en extracto)

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario-o Vicesecretario del órgano colegial con el Vº Bº del Presidente-o del Vicepresidente...), de la compañía mercantil *, S.A., en liquidación, (en su caso: con cargo vigente e inscrito)

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad por correo electrónico, se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; se acordó previamente también por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que...

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