Escritura de disolución y liquidación simultánea de S.L. en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 En general
    • 4.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 4.3.1 Requisitos generales
    • 4.4 Liquidación de sociedad y menores de edad
    • 4.5 Liquidación de sociedad y discapacitados
      • 4.5.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 4.6 Supuesto de contaminación de la finca
    • 4.7 OTROS TEMAS
  • 5 Nota de actualidad. COVID-19
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General UNIVERSAL de la Sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o Secretario del Consejo de Administración, o compareciendo los mancomunados o los nuevos liquidadores y el administrador único, para darse por notificado/s de su cese, o instar la oportuna notificación, firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).

(ATENCIÓN: Si no es Universal: se deberá ver Escritura de disolución de S. L. en junta convocada

Si hay una Junta acordando la liquidación y otra aprobando la liquidación se expresarán ambas y se protocolizarán las pertinentes certificaciones).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de Disolución y Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de Disolución y Liquidación de sociedad y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de Disolución y Liquidación de sociedad y EXPONE:

I.- DISOLUCIÓN:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación en liquidación.

Segundo.- Don * declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios.

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por * años (o por tiempo indefinido) en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados o procederá la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese).

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna, habiendo presentado el Balance, el pertinente informe y el proyecto de división, que han sido aprobados por unanimidad (Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de división, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio).

II.- LIQUIDACIÓN.-

Primero.- La misma Junta (en su caso, detallar la Junta que acordó la liquidación, si fuere otra) y dado que la sociedad no tiene deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Dado que los únicos activos de la sociedad es el dinero en la caja social, que asciende a * Euros se ha adjudicado el metálico a razón de * Euros para cada participación.

Por tanto Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Y Don ...

Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos, dando por liquidada la Sociedad.

(En caso de adjudicaciones de bienes que no sean sólo efectivo, deberá acudirse al formulario «liquidación en bienes y efectivo», en esta misma Obra).

Segundo.- El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general, y ha sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y la división entre los socios.

B).- Que todos los socios aprobaron en Junta Universal la disolución y liquidación, y por tanto no puede ya ser impugnadas. (Detallar, en su caso, la oposición y el haber transcurrido el plazo de dos meses que indica art. 390 de la Ley de Sociedades de Capital -antes art. 118 de la LSRL- para impugnarlo).

C).- Que ha se ha procedido al reparto expresado a cada socio.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz; y que relación de los socios, su identidad y el valor de liquidación ya ha sido consignado anteriormente.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).

MANIFESTACIÓN NOTARIAL:

Yo el Notario hago constar expresamente que a los efectos de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (Ley 10/2010, de 28 de abril) su resultado consta en la certificación protocolizada y en el texto de la escritura que detallan los socios y la participación que ostentaba cada uno en el capital social.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION

Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al/a la compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y...

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