Escritura de disolución y liquidación simultánea de S.L. en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Disolución y liquidación de una Sociedad limitada, por acuerdo de la Junta General Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 En general
    • 3.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.3.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.4 OTROS TEMAS
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General UNIVERSAL de la Sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o Secretario del Consejo de Administración, o compareciendo los mancomunados o los nuevos liquidadores y el administrador único, para darse por notificado/s de su cese, o instar la oportuna notificación) y cuya firma legitimo.

(ATENCION: Si no es Universal: se deberá ver Escritura de disolución de S. L. en junta convocada

Si hay una Junta acordando la liquidación y otra aprobando la liquidación se expresarán ambas y se protocolizarán las pertinentes certificaciones).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Disolución y Liquidación y DICE:

I.- DISOLUCION:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación en liquidación.

Segundo.- Don * declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios.

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por * años(o por tiempo indefinido) en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados o procederá la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese)

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna, habiendo presentado el Balance, el pertinente informe hy el proyecto de división, que han sido aprobados por unanimidad ((Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de división, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio).

II.- LIQUIDACION.-

Primero.- La misma Junta (en su caso, detallar la Junta que acordó la liquidación, si fuere otra) y dado que la sociedad no tiene deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Dado que los únicos activos de la sociedad es el dinero en la caja social, que asciende a * Euros se ha adjudicado el metálico a razón de * Euros para cada participación.

Por tanto Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Y Don ...

Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos, dando por liquidada la Sociedad.

(En caso de adjudicaciones de bienes que no sean sólo efectivo, deberá acudirse al formulario «liquidación en bienes y efectivo», en esta misma Obra)

Segundo.- El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general, y ha sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y la división entre los socios.

B).- Que todos los socios aprobaron en Junta Universal la disolución y liquidación, y por tanto no puede ya ser impugnadas. (Detallar, en su caso, la oposición y el haber transcurrido el plazo de dos meses que indica art. 390 de la Ley de Sociedades de Capital - antes art. 118 de la LSRL - para impugnarlo)

C).- Que ha se ha procedido al reparto expresado a cada socio.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz; y que relación de los socios, su identidad y el valor de liquidación ya ha sido consignado anteriormente.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Yo el Notario hago constar expresamente que a los efectos de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (Ley 10/2010, de 28 de abril) su resultado consta en la certificación protocolizada y en el texto de la escritura que detallan los socios y la participación que ostentaba cada uno en el capital social.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que le incumbe en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido de su derecho a leerla por sí, del que no usa y, tras hacerle las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiesta...

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