Escritura de disolución y liquidación simultánea de S. A. en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Disolución y liquidación de una Sociedad Anónima, por acuerdo de la Junta General Universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 En general
    • 3.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.3.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.4 Otros Temas
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad), mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene Don *(representante de la Sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil "** S.A. ", ahora en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan de los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró el día *, y de la que me entrega una certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o compareciendo además del Liquidador/es los que era/n administrador/es mancomunados o solidarios si los liquidadores son otros, el secretario del Consejo para darse por notificado/s de su cese, etc.) y cuya firma legitimo. (ATENCION: Si no es Universal: procede acudir al modelo de disolución en Junta extraordinaria convocada; si hay una Junta acordando la liquidación y otra aprobando la liquidación se expresarán ambas y se protocolizarán las pertinentes certificaciones)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Disolución y Liquidación y DICE:

Que eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta General (o de las referidas Juntas Generales) y por tanto,

OTORGA:

I).- DISOLUCION:

Primero.- Queda disuelta la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación».

Segundo.- El compareciente declara:

A).- Que la causa de la disolución ha sido la voluntad unánime de los socios. (Expresar otra causa, en su caso)

B).- Que se ha declarado el cese de los Administradores de la Compañía, aprobando su gestión, aclarándose que el único Administrador es el señor compareciente, y que fue designado por cinco años en la escritura **; por tanto se da por notificado de su cese, el cual aprueba. (En caso de ser otro/s el/los Administradores comparecerán a darse por notificados, ídem si se trata de Consejo y el Secretario no es liquidador o procederá, en su caso, la pertinente notificación o su firma legitima aceptando el cese).

C).- Que ha sido designado Liquidador el propio señor compareciente, que aceptó el cargo y manifestó no estar incurso en incompatibilidad legal alguna. (u otras posibilidades)

II.- LIQUIDACION.-

Primero.- La misma Junta (en su caso, detallar la Junta que acordó la liquidación, si fuere otra) y dado que la sociedad no tiene deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General, acordó las adjudicaciones que constan en la certificación. (En el caso de liquidación en bienes distintos de efectivo deberá acudirse al formulario de liquidación en bienes y efectivo)

Segundo.- El señor compareciente declara:

A).-  Que el balance final de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división han sido aprobados por la Junta General con asistencia de todos los socios y por una unanimidad (en caso contrario, a pesar de que sea Junta universal, debe transcurrir el plazo de dos meses que tienen los socios que no voten a favor para impugnarlo antes de otorgar la escritura).

B).- Que todos los socios aprobaron en Junta Universal la disolución y liquidación.

C).- Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y ya se ha procedido al reparto expresado a cada socio, no habiendo acreedores.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el Art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el 20/node/20 art. 20 Ley de Ordenación de la Edificación (Ley 38/1999, de 5 de noviembre) de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

G).- Que todas las acciones han sido inutilizada.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA