Certificación de acuerdo de Reducción de capital disminuyendo el valor nominal de todas las acciones. Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de Reducción de capital para restituir aportaciones por el mecanismo de disminuir el valor nominal de las acciones; acuerdo adoptado en una Junta General Extraordinaria de una S.A. convocada por anuncios con estudio de la normativa aplicable.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Reglas especiales de la reducción disminuyendo valor
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital para la restitución de aportaciones a los socios, disminuyendo el valor nominal de las acciones. 2.- Delegación de la ejecución del acuerdo. 3.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta siguiente: «devolver a todos los accionistas parte de sus aportaciones, en concreto * Euros por acción, reduciendo el capital y disminuyendo el valor de cada acción en * Euros, delegando su ejecución en el órgano de administración, así como la pertinente modificación de los estatutos sociales».

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

"1.- Se propone devolver a todos los accionistas parte de sus aportaciones, en concreto * Euros por acción, lo que da lugar a la reducción de capital, disminuyendo el valor de cada acción en * euros, con lo cual:

* acciones x * euros/acción = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

* acciones x * euros/acción = un capital de * euros.

Con esto, quedaría contabilizada la devolución de las aportaciones que afecta a todos los accionistas por igual.

2.-Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

3.- Asimismo se faculta al órgano de administración para que ejecute el acuerdo, procediendo a las pertinentes publicaciones, satisfaciendo el importe correspondiente a cada accionista, siempre que, dentro del plazo legal, no haya oposición de los acreedores o sus créditos se hayan satisfecho o garantizados los no vencidos y modificando en lo pertinente el art. * de los estatutos sociales".

Los acuerdos se aprobaron por unanimidad (o indicar socios y % a favor y declaración de que quedó aprobada):

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas, (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los arts. art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada

* Referidos al Acta:

En el Acta de la Junta se hará constar:

1.- Transcripción literal de la propuesta de modificación.

2.- Referencia al preceptivo informe de los administradores o autores de la propuesta) justificando la modificación y fecha

3.- Referencia al anuncio de LA CONVOCATORIA.

3.1- Según el art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital (redacción dada por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto en el anuncio de toda convocatoria debe constar el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria: administrador único, uno de los solidarios, los dos mancomunados (no se admiten más de dos en las anónimas) o por acuerdo del Consejo, sin olvidar que en el caso de Consejo compete convocar a éste y no al Presidente como a tal si no tiene delegación expresa inscrita, pudiendo también convocar el Consejero Delegado con todas las facultades delegables; en el caso de existir Consejo debe figurar no sólo el cargo (lo más correcto es figurar como convocantes el Secretario con el Vº Bº del Presidente con sus nombres), sino además indicando que convocan por acuerdo del Consejo de Administración de fecha *.

3.2.- El anuncio de la convocatoria habrá debido manifestar el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Reitera la DGRN, en su resoluciónde 17 de abril de 2007, [j 1] el derecho de información de los accionistas, que exige que...

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