Escritura de reducción de capital de S.A por devolución de aportaciones en junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
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Contenido
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El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
NotaVersión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
IntroducciónExiste un Formulario específico para la reducción con el fin de restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio y otro para el caso de condonación de dividendos pasivos; el presente trata la reducción de capital producida como consecuencia de la devolución de aportaciones.
Como toda reducción la devolución de aportaciones puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas (mediante la agrupación varía el número y valor nominal de las acciones, con la difícil solución al problema de los restos cuando lo socios no son titulares de un número múltiple de la unidad de canje).
Modelo de escrituraNÚMERO *.
En *, a *.
ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,
COMPARECE:
DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades resultan:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).
En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.
Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).
Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: Opciones)
- A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y EXPONE:
I.- El Órgano de Administración de la Sociedad * emitió el día * un Informe según el cual se estima conveniente a los intereses de la sociedad el devolver a todos los accionistas de la Sociedad parte de sus aportaciones (o a algunos de los socios todas o parte de sus aportaciones) mediante el mecanismo de reducir el valor nominal de las acciones. Incorporo a esta matriz el indicado Informe, firmado por * cuya firma/s), legitimo.
II.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.
III.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
IV.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital disminuyendo el valor nominal de las acciones. 2.- Nueva redacción del Art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos). (A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).
Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.
V.- La Junta General se celebró en primera convocatoria (indicar otro caso) con asistencia de todo el capital suscrito y desembolsado (o asistiendo socios que representan el % del capital suscrito y desembolsado), bajo la Presidencia de Don * y actuando como Secretario Don *.
VI.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo Informe, justificando la reducción pretendida, que lleva fecha *, informe que se une a esta matriz.
VII.- Que la propuesta de reducción de capital y modalidad adoptada que ahora se formaliza consta en la certificación.
Asimismo se facultó al órgano de administración para que ejecutare el acuerdo, procediendo a las pertinentes publicaciones, satisfaciendo el importe correspondiente a cada accionista, siempre que, dentro del plazo legal, no haya oposición de los acreedores o sus créditos se hayan satisfecho o garantizados los no vencidos.
VIII.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.
IX.-Que, cumplidos los trámites legales y elevando a públicos los acuerdos de la mencionada Junta General de *, Don *, en representación de * S.A., OTORGA:
PRIMERO.- SE REDUCE el capital social de la sociedad * S.A. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.
Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones a todos los socios (o a algunos de ellos) a razón de * (ejemplo 200) EUROS por acción.
La modalidad de reducción es:
Opción 1.- La devolución ha sido a todos los socios: mediante la disminución por igual del valor nominal de todas y cada una de las acciones *(en el ejemplo 200) EUROS, pasando a ser el valor nominal de * EUROS por acción (el anterior menos la disminución por participación).
Opción 2.- La devolución afecta sólo a algunos socios: amortizando las acciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas.
SEGUNDO.- El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS...
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