Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de constitución de SA, en la que los fundadores desembolsan parcialmente el capital suscrito, realizando el desembolso actual con aportaciones dinerarias o no dinerarias. Supuesto de capital nacional y residente.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Normas generales
    • 3.3 Especialidad del desembolo parcial
    • 3.4 Especialidades
    • 3.5 CNAE
    • 3.6 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Y Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

......

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil *

(En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(En su caso, casados en régimen de ...)

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y DICEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *.

II.- Que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro de Sociedades, lo cual acreditan con la oportuna certificación del citado Registro, que me entregan e incorporo a esta matriz, para su transcripción en las copias (u obtención telemática.)

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- CONSTITUCION.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina * y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en ... folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en * % de su valor.(mínimo una cuarta parte, o sea un 25%).

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma indicada por los socios fundadores, en la forma y mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don * suscribe * acciones, números 1 a *, ambos inclusive, y desembolsa un *% de su valor mediante la aportación (expresar si la aportación es dineraria o no dineraria).

B.- Don * suscribe * acciones, números 1 a *, ambos inclusive, y desembolsa un *% de su valor mediante la aportación (expresar si es dineraria o no dineraria).

Acreditan los comparecientes (varía según sean aportaciones dinerarias o no dinerarias)....

CUARTO.- PLAZO y FORMA para los desembolsos pendientes: Los socios fundadores acuerdan que el desembolso pendiente deberá realizarse en el plazo máximo de *(no puede exceder de 5 años en las aportaciones no dinerarias) y se verificará en * (metálico o mediante aportación no dineraria, mencionando el cumplimiento de las formalidades previstas según la aportación de que se trate.)

QUINTO.- NOMBRAMIENTO DE CARGOS.

De acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada por *.

Los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan nombrar para dicho/s cargo/s y por el plazo de seis años a Don *.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

SEXTO.- INICIO DE ACTIVIDADES.- La sociedad empezará sus actividades, tal como determinan los Estatutos sociales.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

(Si está previsto en los estatutos): SEPTIMO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas...

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