Escritura de reducción de capital de una S.A mediante compra de acciones a los socios que lo deseen, para su amortización en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que ejecuta el acuerdo de una Junta General UNIVERSAL, que acordó reducir capital, proponiendo comprar acciones a los socios, a los que se les paga, amortizando sus acciones, con la consiguiente reducción de capital.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Especialidades de la reducción por la compra de acciones
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Introducción

Existe un Formulario específico para la reducción con el fin de restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio y otro para la amortización de acciones propias (autocartera); el presente trata la reducción de capital producida como consecuencia de la devolución de aportaciones, amortizando acciones ofrecidas por los socios.

Como toda reducción la devolución de aportaciones puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas. El Formulario que se propone recoge el caso de la devolución de aportaciones amortizando acciones adquiridas por compra a los socios. Podrían darse dos supuestos: decidir que la sociedad adquiera acciones de los socios que lo deseen (art. 338 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 170 de la LSAy art. 171 del RRM,) o decidir reducir mediante amortizar unas determinadas acciones; naturalmente no se pueden amortizar todas las acciones ni dejar la sociedad por debajo del capital mínimo, salvo inmediata ampliación de capital para lograr ese mínimo; cabe que la Junta decida amortizar unas determinadas acciones, y para ello si la medida no afecta por igual a todas las acciones se precisa el acuerdo de la mayoría de accionistas interesados (art. 329 de la Ley de Sociedades de Capital -antes art. 164 de la LSA-; ahora bien, si la medida debe afectar por igual a todos los socios parece que el mecanismo usual será el de disminuir el valor nominal de todas las acciones y no el de amortizar unas determinadas y no amortizar las otras. Para el supuesto de disminuir el valor nominal véase el Formulario correspondiente.

Por otra parte, en el caso que se propone hay dos fases: a) acuerdo de adquirir acciones a los socios que deseen vender; y b) la ejecución de tal acuerdo. Hay dos vías: que en el primer acuerdo se delegue en el órgano de administración para que «ejecute el acuerdo» con indicación del plazo para ello y con la facultad de modificar en lo pertinente los estatutos sociales o cabe que además de la primera Junta se celebre una segunda que apruebe la concreta reducción a la vista de la respuesta de los socios y modifique los estatutos.

También sería posible una primera escritura formalizando el acuerdo de compra y otra posterior de ejecución.

El modelo que se propone es el de una Junta Universal con delegación para ejecutar el acuerdo; (no se olvide que el art. 170.7 del RRM, admite que las menciones relativas al acuerdo y su ejecución puedan otorgarse en escrituras separadas) pero será fácil adecuarlo a cualquier otro supuesto (dos Juntas: la primera acordando la propuesta de adquisición y la segunda adoptando la concreta reducción y modificación estatutaria, a la vista de las ofertas; o aplicarlo al caso de amortizar acciones, con la expresa indicación de haber votado a favor la mayoría de los socios afectados).

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado D.N.I. y le considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y DICE:

I.- Se celebró Junta General Universal de la Sociedad, bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don * y en la cual se adoptó el siguientes acuerdo:

«Se acuerda devolver a los accionistas que lo deseen * Euros por acción por el procedimiento de amortizar las acciones. Se acuerda conceder a los socios un mes a contar del día de la Junta para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes acciones y reduciendo el capital social».

II.- La Junta asimismo adoptó el siguiente acuerdo: «reducir el capital hasta la cifra de * Euros, como máximo, mediante la adquisición de las acciones que sean ofrecidas a la sociedad por los socios, en el plazo de un mes a contar de esta fecha, y al precio de * euros por acción. Facultar al órgano de administración para que proceda a ejecutar el acuerdo en el plazo máximo de un mes a contar de la finalización del anterior, pudiendo reenumerar las acciones que queden y modificar, en lo pertinente, los estatutos sociales, procediendo a publicar los anuncios correspondientes».

Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

Votaron a favor todos los socios (o * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados).

III. (Opción 1: Hay consejo de administración)

Transcurrido el plazo concedido a los accionistas, se convocó Consejo de Administración para determinar la ejecución del acuerdo, celebrándose sesión el día *, resultando que * socios han ofrecido la venta de sus acciones a la sociedad, lo que supone que ésta adquiere * acciones, por un importe total de * Euros, y, estando dentro del límite máximo fijado por la Junta, procede reducir el capital en * Euros y satisfaciendo las pertinentes cantidades a los accionistas.

(Opción 2: No hay Consejo de Administración)

Manifiesta/n Don * que a la vista de la respuesta de los socios que han ofrecido la venta de sus acciones a la sociedad, ésta ha adquirido * acciones, por un importe total de * Euros, y, estando dentro del límite máximo fijado por la Junta, procede reducir el capital en * Euros.

IV. Expuesto cuanto antecede, el Sr. compareciente, ejecutando los acuerdos de la Junta General referida, OTORGA:

PRIMERO.- Se ha procedido a devolver aportaciones a los socios que lo han solicitado, por el importe y mediante amortizar las acciones que se dirá:

-. A Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, * Euros amortizando las acciones de que es titular números * a *, ambos inclusive.

-. A Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF número *, * Euros...

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