Constitución S. L. unipersonal. No telemática

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de constitución no telemática de una Sociedad Limitada UNIPERSONAL. Consideraciones sobre la Unipersonalidad originaria.

 
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Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en su modalidad de estatutos tipo ni sin estatutos tipo.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Modos de constitución de SL
    • 3.3 La unipersonalidad
    • 3.4 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.5 Notas fiscales
    • 3.6 Inscripción
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, (socio fundador) mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), de nacionalidad española, y vecindad civil *, (En su caso, casado en régimen de ...) Exhibe D.N.I. número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

Don *, (en su caso, Administrador nombrado que comparece a efectos de aceptar el cargo) mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

INTERVIENE/N en su propio nombre y derecho.

Le/s identifico por su/s expresado/s Documento/s nacional/es de Identidad, cuyo/s número/s coincide/n con el/los número/s de Identificación Fiscal; tiene/n a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y al efecto.

EXPONE/N:

I.- Que es voluntad de Don * constituir y por el presente instrumento público constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará * S.L., inicialmente UNIPERSONAL

II.- Me acredita que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGA:

PRIMERO.- CONSTITUCION.- Don *, como único socio, constituye una sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, que se denomina * Sociedad Limitada, originariamente SOCIEDAD UNIPERSONAL y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la {{leg|464639521|Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización,ÇÇ las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Dichos estatutos, leídos y firmados por el socio único, son aprobados por éste, elevándolos a escritura pública y yo, el Notario, los dejo unidos a la presente escritura, formando parte integrante de la misma.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma dicha por el único socio, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

(Detallar aportación dineraria o no dineraria).

En pago de su aportación se adjudica la totalidad de las acciones de la Compañía.

(En caso de aportación dineraria):

Opción 1: se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Opción 2: Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

(En caso de aportación no dineraria el aportante será responsable de la entrega y saneamiento de la cosa aportada).

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

De acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada por * Administrador/s

El socio fundador, nombra para dicho/s cargo/s por el plazo de diez años (o por tiempo indefinido) al propio compareciente (o a Don .......; si no es el mismo socio fundador o hubiere más de un administrador o Consejo, pueden concurrir el o los nombrados a efectos de documentar su aceptación).

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: El socio fundador acuerda la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

En relación con lo establecido en los Estatutos sociales, se designan como cuentas de correo electrónico del socio fundador y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- El/los compareciente/s acepta/n esta escritura.

MANIFESTACION ESPECIAL: Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas aplicables en la materia, renunciando expresamente a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Cuando interviene un socio persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3. Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4. Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante...

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