Escritura de constitución de S. L. laboral

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de constitución no telemática de una Sociedad Limitada Laboral.

 
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Formulario adaptado por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas

Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización en sus dos modalidades de estatutos tipo y sin estatutos tipo.

El texto tiene en cuenta la Ley de 24 de Marzo de 1.99 de sociedades laborales, modificada por la ley62/2003, de 30 de diciembre, «de medidas fiscales, administrativas y del orden social».

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 En general
    • 3.2 Sociedad laboral
    • 3.3 Normas de la sociedad laboral
    • 3.4 Modo de ser Sociedad Laboral
    • 3.5 Notas esenciales
      • 3.5.1 Denominación
      • 3.5.2 Capital
      • 3.5.3 Órganos
      • 3.5.4 Disolución
      • 3.5.5 Separación y exclusión
      • 3.5.6 Pérdida del carácter laboral
    • 3.6 Beneficios fiscales
    • 3.7 Doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN)
    • 3.8 Bonificaciones fiscales a las sociedades de Nueva creación
    • 3.9 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.10 Inscripción
    • 3.11 Novedad
    • 3.12 Adaptación de las sociedades ya constituidas
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, Don *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Intervienen todos ellos en nombre e interés propios.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta Escritura de constitución de sociedad limitada laboral y DICEN:

I.- Que han decidido constituir una Sociedad Limitada de nacionalidad española que se denominará *, Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de Sociedades Laborales y Participadas, la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario, los incorporo a esta matriz, de la que forman parte integrante.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros dividido en * participaciones, numeradas correlativamente de la 1 al * , ambos inclusive y de un valor nominal de Euros* cada una y que quedan distribuidas de la forma siguiente:

Participaciones de Clase laboral: Las números * a *, ambos inclusive.

Participaciones de la Clase general: Las números * a *, ambos inclusive.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente subscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de los cuales se le adjudican * participaciones, números 1 al *, ambos inclusive, que son de la clase *.

b) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de los cuales se le adjudican * participaciones, números * al *, ambos inclusive, que son de la clase *.

(Etc. etc.)

Opción 1: se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

ATENCION: LA FECHA DEL CERTIFICADO NO PUEDE SER ANTERIOR, en MÁS DE DOS MESES, A LA FECHA DE la ESCRITURA).

Opción 2: Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DE CARGOS:

Los socios fundadores determinan que inicialmente, el órgano de Administración estará formado por dos ADMINISTRADORES SOLIDARIOS. Los socios fundadores designan unánimemente, para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales ya constan a la comparecencia, por tiempo indefinido y con todas las facultades legales y estatutarias.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- INICIO de ACTIVIDADES.- La sociedad empieza sus actividades, tal y como determinan los estatutos sociales.

SEXTO (SI SE APORTAN INMUEBLES).- Declara EL APORTANTE que está al corriente en el pago del Impuesto de Bienes Inmuebles de la finca objeto de esta escritura, y en especial el correspondiente a los últimos cuatro años. Yo, el Notario de conformidad con las normas legales he informado de la afección del inmueble transmitido al pago de la totalidad de la cuota tributaria en los términos legales.

INSCRIPCION: Quedan advertidos de que con anterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil, esta sociedad habrá de aportar Certificado que acredite su calificación como laboral y su inscripción en el Registro administrativo correspondiente.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil el mismo día de hoy.

Los fundadores me atribuyen a mí, el notario autorizante, la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, en los términos legales.

MANIFESTACION ESPECIAL: Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas aplicables en la materia, renunciando expresamente a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Cuando interviene un socio persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy, la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma...

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