Escritura de constitución de S.L Nueva Empresa

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de Constitución de una Sociedad Limitada Nueva empresa, con aportaciones sólo dinerarias (únicas admitidas). Capital español y residente. Incluye Estatutos sociales propuestos por el Ministerio.

 
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Contenido
  • 1 Modelo de escritura
  • 2 Comentario
    • 2.1 En general
    • 2.2 Constitución de sociedad nueva empresa
    • 2.3 Textos legales a tener en cuenta
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA y al efecto, EXPONEN:

I.- Que han decidido constituir una sociedad limitada Nueva Empresa de nacionalidad española que se denominará **** Sociedad Limitada Nueva Empresa.(DOS APELLIDOS Y EL NOMBRE DE UNO DE LOS SOCIOS SEGUIDO DE UN CÓDIGO ALFANUMERICO y añadiendo «Sociedad Limitada Nueva Empresa» o «SLNE»)

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente (referencia en su caso a su obtención telemática).

III.- Que con carácter previo al presente otorgamiento han eximido al Notario autorizante del empleo de las técnicas a que se refiere el art. 440 de la Ley de Sociedades de Capital manifestando que realizarán los mismos socios los trámites para su inscripción (o designan representante a efectos de los pertinentes trámites a ... ¿el mismo Notario.?)

Y en virtud de lo expuesto, OTORGAN :

PRIMERO.- CONSTITUCION.- Los señores comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, que se denomina ** Sociedad Limitada Nueva Empresa y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y especialmente, por sus Estatutos, extendidos en ... folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

(En el caso de socio único, deberá añadirse: Manifiesta el Sr. compareciente que no es socio único de otra sociedad nueva Empresa).

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deben indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009: Ver Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

TERCERO.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican (necesariamente aportaciones en metálico) :

a). Don ...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ...participaciones, números *a *, ambos inclusive.

b). Don ...aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

Los socios fundadores determinan (salvo que el sistema concreto ya esté previsto en los Estatutos) que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos administradores solidarios (indicar otros sistemas). (No se admite NUNCA Consejo de Administración y han de ser socios).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar los cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

MANIFESTACION ESPECIAL.- Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas del Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre en sus números 1 y 2.

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención de todas las modalidades del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que afecten a esta operación, de acuerdo con lo ordenado en la redacción actual del apartado 11 del art. 45 de Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido a los comparecientes de la obligación de presentación de la documentación a liquidar dentro de plazo y de las obligaciones y responsabilidades tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Les leo, por su elección, esta escritura, advertidos de su derecho a leerla por sí, del que no usan y, enterados la aceptan, se ratifican y firman.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con el número * y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o anteriores en orden correlativo....).

Y de su contenido, DOY FE.

Comentario En general

Toda sociedad se puede constituir en forma telemática o no telemática; si se constituye en forma telemática (antes se regulaba en el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre y ahora en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización) puede ser una sociedad exprés o con estatutos tipo (ver: formulario «Escritura de constitución telemática (formato estandarizado) de sociedad limitada exprés con estatutos tipo) o ser unaconstitución telemática de SL sin sujetarse a los estatutos tipo, (ver: «Constitución telemática de Sociedad Limitada sin estatutos tipo)», y en ambos casos cabe que se trate de una sociedad de formación sucesiva (Ver: Constitución de Sociedad Limitada de Formación sucesiva, sin estatutos tipo, con aportaciones dinerarias.

Asimismo puede constituirse con aportaciones dinerarias o no dinerarias. La reglas generales (constitución, requisitos generales, obtención del NIF, etc.) se contienen en los formularios Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática y Escritura de constitución de una S.L. con aportaciones no dinerarias. No telemática.

Constitución de sociedad nueva empresa

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