Escritura de constitución de S. L. con aportaciones de NO RESIDENTE. No telemática

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de constitución de una Sociedad Limitada, con aportaciones de un NO RESIDENTE.

 
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Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en su modalidad de estatutos tipo ni la de sin estatutos tipo.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Observación previa
    • 3.3 Especialidades derivadas de la aportación de un no residente
    • 3.4 Aportante representado por un Poder otorgado en el extranjero
    • 3.5 Lista de paraísos fiscales
    • 3.6 Publicidad
    • 3.7 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.8 Notas fiscales
    • 3.9 Inscripción
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

(El no residente)

Don *, mayor de edad, * (si está casado, deberá expresarse su régimen económico matrimonial), * (profesión o actividad), de nacionalidad *, residente en *, con domicilio en *; exhibe Pasaporte número * (o Documento nacional de Identidad número *) y NIF número *.

IDENTIFICACIÓN:

Opción A.- Persona física extranjera no comunitaria.

Le identifico por su expresado Pasaporte, expedido el día * y válido hasta el día *, con fotografía y firma conformes. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello. (ver comentario sobre formas de acreditar la no residencia).

Opción B. persona física comunitaria (extranjero o español).

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, con fotografía y firma conformes (sí es español no residente mediante exhibición de su permiso de residencia del país correspondiente) expedido el día * y válido hasta el día *. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Y Don (residente), mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), de nacionalidad española, vecindad civil *, (en su caso, casado en régimen de *...) vecino de * domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *, por el que le identifico y cuyo número de DNI coincide con el de su Identificación Fiscal.

(Si procede, casados en régimen de ...)

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Tienen, a mi juicio, según su respectiva ley personal, capacidad y legitimación para otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y DICEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L..

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma dicha por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don ... aporta en metálico ... Euros, en pago de las cuales se le adjudican ... acciones, números 1 al ..., ambos inclusive.

B.-...

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en entidad bancaria a nombre de la sociedad; así resulta de la Certificación (o Certificaciones) que se une a esta matriz. (en caso de entrega en efectivo al Notario para que proceda a su ingreso en cuenta de la Sociedad, se hará constar así)

El socio no residente acredita la procedencia del dinero empleado para esta constitución mediante certificación bancaria que dejo unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.-

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración esté formado por dos Administradores solidarios. Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por el plazo estatutario de * años (o por período indefinido según determinen los estatutos) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si está previsto en los estatutos):

QUINTO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil el mismo día de hoy.

Los fundadores me atribuyen a mí, el notario autorizante, la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, en los términos legales.

MANIFESTACION ESPECIAL: Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas aplicables en la materia, renunciando expresamente a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Unico Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Cuando interviene un socio persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha...

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