Escritura de constitución de S. A. con aportaciones dinerarias de un no residente

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de Constitución de una Sociedad Anónima, con aportaciones de un NO RESIDENTE.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 En general
    • 3.2 Novedad
    • 3.3 Especialidades en el caso de aportación de no residente
    • 3.4 Aportante representado por un Poder otorgado en el extranjero
    • 3.5 SA: Nuevas normas
    • 3.6 Lista de paraísos fiscales
    • 3.7 Bienes inmuebles
    • 3.8 Nuevas normas
    • 3.9 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

(El no residente)

Don *, mayor de edad, * (si está casado, deberá expresarse su régimen económico matrimonial), * (profesión o actividad), de nacionalidad *, residente en *, con domicilio en *; exhibe Pasaporte número * (o Documento nacional de Identidad número *) y NIF número *.

IDENTIFICACIÓN:

Opción A.- Persona física extranjera no comunitaria.

Le identifico por su expresado Pasaporte, expedido el día * y válido hasta el día *, con fotografía y firma conformes. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello. (ver comentario sobre formas de acreditar la no residencia)

Opción B. persona física comunitaria (extranjero o español).

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, con fotografía y firma conformes (sí es español no residente mediante exhibición de su permiso de residencia del país correspondiente) expedido el día * y válido hasta el día *. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Y Don (residente), mayor de edad, *(estado civil) , * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecindad civil *, (en su caso, casado en régimen de *...) vecino de * domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *, por el que le identifico y cuyo número de DNI coincide con el de su Identificación Fiscal.

De vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(En su caso, casados en régimen de ...)

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Tienen, a mi juicio, según su respectiva ley personal, capacidad y legitimaciónpara otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y DICEN:

I.- Que han decidido constituir una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *

II.- Que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro de Sociedades, lo cual acreditan con la oportuna certificación del citado Registro, que me entregan e incorporo a esta matriz, para su transcripción en las copias (u obtención telemática).

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina * y que se regirá por la Ley de Sociedades de capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos, leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y por mí, el Notario, quedan incorporados a esta matriz de la que forman parte integrante.

SEGUNDO: CNAE.- A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. -

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas, (o al portador) de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas. (Pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias. )

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don * aporta en metálico * Euros; en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

B.-...

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en efectivo metálico de curso legal en la Caja social y, según acreditan los socios fundadores, se ha efectuado el ingreso en entidad bancaria a nombre de la sociedad; así resulta de la Certificación (o Certificaciones) que se une a esta matriz.

El socio no residente acredita la procedencia del dinero empleado para esta constitución mediante certificación bancaria que dejo unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración esté formado por dos Administradores solidarios. (u otras alternativas: Administrador único, mancomunados, Consejo de administración). Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por el plazo estatutario de * años y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la LSC ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- INICIO DE ACTIVIDADES.- La sociedad empezará sus actividades, tal como determinan los Estatutos sociales.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la LSC queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

SEXTO.- (Si está previsto en los estatutos): CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Cuando interviene un socio persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy, la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy, la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no...

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