Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de Constitución no telemática de una Sociedad Limitada, con aportaciones sólo dinerarias. Capital español y residente.

 
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Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (parcialmente modificada por la Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Modos de constitución de SL
    • 3.3 Normas generales sobre la constitución de SL
    • 3.4 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.5 Notas fiscales
    • 3.6 Normas Decreto Ley 421/2015
      • 3.6.1 Constitución telemática de SL
      • 3.6.2 Bolsa de denominaciones
    • 3.7 Inscripción
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen a mi juicio, capacidad legal y legitimación para esta otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y al efecto.

EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

b). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

(Etc.)

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

(Si no se justifica ver cláusula en el modelo Constitución de Sociedad Limitada de Formación sucesiva, sin estatutos tipo, con aportaciones dinerarias).

CUARTO.-NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios. (otras alternativas: único, mancomunados, Consejo).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don ... y Don ..., cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si está previsto en los estatutos):

QUINTO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.'

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil el mismo día de hoy.

Los fundadores me atribuyen a mí, el notario autorizante, la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, en los términos legales.

MANIFESTACION ESPECIAL: Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, en los términos de la instrucción de la DGRN de 18 de mayo de 2.011, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que no se han acogido a las normas aplicables en la materia, renunciando expresamente a la tramitación de la constitución de la sociedad a través de la utilización del Documento Único Electrónico (DUE) y del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención de todas las modalidades del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que afecten a esta operación, de acuerdo con lo ordenado en la redacción actual del apartado 11 del art. 45 de Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido a los comparecientes de la obligación de presentación de la documentación a liquidar dentro de plazo y de las obligaciones y responsabilidades tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Les leo, por su elección, esta escritura, advertidos de su derecho a leerla por sí, del que no usan y, enterados la aceptan, se ratifican y firman.

Yo, el Notario, Doy fe de que...

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