Escritura de constitución de S.A. con aportaciones no dinerarias en todo o en parte

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de constitución de SA, en la que los fundadores realizan aportaciones no dinerarias, tales como fincas, negocio, muebles, etc.. Supuesto de capital nacional y residente.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Normas generales
    • 3.3 Aportaciones no dinerarias en SA
      • 3.3.1 Capacidad
      • 3.3.2 Informe del experto independiente
      • 3.3.3 Informe de los administradores
      • 3.3.4 Publicidad
      • 3.3.5 Otras reglas
      • 3.3.6 Bienes que pueden aportarse
      • 3.3.7 Responsabilidad del aportante
      • 3.3.8 Aportación mixta
      • 3.3.9 Protección de la sociedad
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 SA: Nuevas normas
    • 3.6 CNAE
    • 3.7 Notas fiscales
    • 3.8 Aportación de finca con cargas
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia español y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y DICEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *, SA.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente (u obtenida telemáticamente).

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Constitución.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina * y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas,(o al portador) de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas. (Pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias)

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don ... aporta la siguiente finca:

(Descripción, título, datos registrales, valor, estado arrendaticio y de cargas; certificado sobre estado de gastos de comunidad si se trata de fincas en régimen de propiedad horizontal, etc. En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes:

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

1ª.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

2ª.- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

3a.- No se aporta referencia concreta (ninguna o sólo la de la finca matriz, aunque conste ésta) y no se ha obtenido por el notario en forma telemática.

Subopción a): No tiene todavía referencia catastral concreta. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

Subopción b): No me ha sido aportada la referencia catastral concreta, y tampoco la he obtenido yo, el Notario, en forma telemática. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

(En ambos casos: Yo, el Notario, procederé a indicar la falta de Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial).

.- En Navarra: la LEY FORAL 12/2006, de 21 de noviembre exige al notario que incorpore la cédula parcelaria.

COINCIDENCIA DE LA DESCRIPCIÓN CATASTRAL Y LA REALIDAD FÍSICA:

Se ha manifestado por los otorgantes, previa mi expresa solicitud, la coincidencia entre la realidad física y la que consta en la certificación catastral indicada y manifestando su conformidad con la nueva descripción de la finca realizada conforme a los datos catastrales actuales.

(Si hay discrepancias entre la realidad de la finca y el Catastro que no sean subsanables en el acto del otorgamiento, se indicará este hecho y, además, que se ha realizado o iniciado su rectificación, aplicando el supuesto que proceda conforme a lo que dispone el art. 18 de la Ley de Catastro, redacción dada por la Ley 13/2015 de 24 de junio de reforma de la Ley Hipotecaria).

CARGAS Y LIMITACIONES:

Opción 1.- Se pide telemáticamente y se enviará copia telemática:

El día de hoy, instantes antes del otorgamiento de esta escritura, he obtenido telemáticamente la pertinente información registral sobre titularidad y cargas de la finca descrita. Se une a esta matriz el contenido del acceso telemático, que indica el día y la hora de éste. Libre de cualquier otra carga o limitación, según manifiestan. La descripción de la finca, antes de su actualización, y su titularidad, se corresponden con las de la mencionada información telemática. Advierto yo, el Notario, expresamente a los comparecientes, que sobre la información obtenida prevalecerá la situación registral existente con anterioridad a la presentación en el Registro de la copia autorizada de esta escritura.

Manifiestan igualmente que la finca descrita está al corriente en el pago de contribuciones y libre de arrendamientos.

Por expresa indicación de los interesados, y conforme al artículo 196 del Reglamento notarial, procederé a remitir copia autorizada electrónica al Registro de la Propiedad y al Registro Mercantil correspondientes (indicar si se solicita o no la presentación telemática, si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Opción 2.- Información no telemática NI COMUNICACIÓN TELEMÁTICA: (Información a utilizar: máximo 10 días naturales a contar desde su recepción).

Por problemas técnicos no imputables a esta Notaría, no se ha podido solicitar información registral en forma telemática, razón por la que se ha pedido información por telefax, en la que consta el estado de cargas: dicha información se...

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