Escritura de constitución de una S.L. con aportaciones no dinerarias. No telemática

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de Constitución de una Sociedad Limitada, con aportaciones NO dinerarias. Capital español y residente.

 
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Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (parcialmente modificada por la Ley 25/2013, de 27 de diciembre, de impulso de la factura electrónica y creación del registro contable de facturas en el Sector Público ni en su modalidad de estatutos tipo ni la de sin estatutos tipo.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Capacidad
    • 3.3 Formas de constituir una SL
    • 3.4 Aportación no dineraria
      • 3.4.1 Reglas generales
      • 3.4.2 Bienes que pueden aportarse
      • 3.4.3 Responsabilidad DEL APORTANTE
      • 3.4.4 Protección de la sociedad
      • 3.4.5 Capacidad y casos especiales
    • 3.5 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.6 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.7 Inscripción
    • 3.8 Notas fiscales
    • 3.9 Autoliquidación
    • 3.10 Autoliquidación
    • 3.11 Otros temas fiscales de interés
    • 3.12 Aportación de finca con cargas
    • 3.13 DIRECTIVA EUROPEA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, ... Notario del Ilustre Colegio de ..., con residencia en ...,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los de Identificación Fiscal; tienen a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y al efecto.

EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L..

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- ASUNCIÓN Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente asumidas y desembolsadas en la forma dicha por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a) Don * aporta la siguiente Finca:

(Descripción, título, estado arrendaticio, certificación de gastos de comunidad, si es entidad en propiedad Horizontal, etc. En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes:

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

A.- Ha sido aportada por los interesados:

La que resulta del documento aportado por los interesados siendo uno de los señalados en el art. 41 de la Ley 1/2004, de 5 de marzo; dicho documento se une a esta matriz para su traslado a las copias.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

B.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

a). Certificación descriptiva y gráfica:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

b).- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, Doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

c.- No se aporta referencia concreta (ninguna o sólo la de la finca matriz, aunque conste ésta) y no se ha obtenido por el notario en forma telemática.

Subopción a): No tiene todavía referencia catastral concreta. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

Subopción b): No me ha sido aportada la referencia catastral concreta, y tampoco la he obtenido yo, el Notario en forma telemática. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

(En ambos casos): Yo, el Notario, procederé a indicar la falta de Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

COINCIDENCIA DE LA DESCRIPCIÓN CATASTRAL Y LA REALIDAD FÍSICA:

Se ha manifestado por la parte otorgante, previa mi expresa solicitud, la coincidencia entre la realidad física y la que consta en la certificación catastral indicada y manifestando su conformidad con la nueva descripción de la finca realizada conforme a los datos catastrales actuales.

(Discrepancias: En fincas que estén en régimen de propiedad horizontal no hay obligación notarial de notificar la discrepancia; en los otras fincas si hay discrepancias entre la realidad de la finca y el Catastro se indicará este hecho, aplicando el supuesto que proceda conforme a lo que dispone el art. 18, Ley de Catastro, redacción dada por la Ley 13/2015, de 24 de junio, de Reforma de la Ley Hipotecaria aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946 y del texto refundido de la Ley de Catastro Inmobiliario, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2004, de 5 de marzo).

(En realidad son muchos los supuestos (ya que son cosas distintas la descripción real, la catastral y la registral): deberá indicarse lo procedente en la escritura: que haya coincidencia de superficie y linderos entre el Catastro, el Registro y la realidad y ya conste en el Registro la coordinación gráfica o que no conste (y podrá solicitarse o no); que no concuerde la superficie catastral y/o los linderos con la realidad y lo que consta en el Registro, conociéndose o desconociéndose cual es lo real, por lo que en este último caso no puede iniciarse ya el procedimiento pertinente para obtener la concordancia; si la real es la catastral y hay una diferencia de superficie inferior al 10% y se conoce la real puede solicitarse la mayor cabida al amparo del art. 201.3 de la LH, pero si supera el 10% deberá informarse a los otorgan-tes del procedimiento del art. 201.1 de la LH (que podrán iniciar seguidamente o no hacerlo); si la superficie real es la registral y no la catastral se advertirá a los...

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