Escritura de constitución de S.A. con aportaciones exclusivamente dinerarias

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de constitución de SA, en la que los fundadores aportan únicamente dinero. Supuesto de capital nacional y residente.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 En cuando a la forma de constitución
    • 3.3 En cuanto al contenido de la escritura
    • 3.4 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, A *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil *.

(En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede: casados en régimen de ...)

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y DICEN:

I.- Que han decidido constituir una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *

II.- Que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro de Sociedades, lo cual acreditan con la oportuna certificación del citado Registro, que me entregan e incorporo a esta matriz, para su transcripción en las copias (u obtención telemática.)

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina * y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos, leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y por mí, el Notario, quedan incorporados a esta matriz de la que forman parte integrante.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas, (pueden ser al portador) de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas (Pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias. )

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don * aporta en metálico * Euros; en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

B.-...

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en efectivo metálico de curso legal en la Caja social y, según acreditan los socios fundadores, se ha efectuado el ingreso en entidad bancaria a nombre de la sociedad; así resulta de la Certificación (o Certificaciones) que se une a esta matriz.

CUARTO.- DESIGNACION DE CARGOS.

a.- De acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada por *

Los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan nombrar para dicho/s cargo/s y por el plazo de seis años a Don *....(datos personales).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- INICIO DE ACTIVIDADES.- La sociedad empezará sus actividades, tal como determinan los Estatutos sociales.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

SEXTO.-(Si está previsto en los estatutos): CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Cuando interviene un socio persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy, la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy, la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PETICIÓN FISCAL: Se solicita la exención de todas las modalidades del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados que afecten a esta operación, de acuerdo con lo ordenado en la redacción actual del apartado 11 del art. 45 de Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido a los comparecientes de la obligación de presentación de la documentación a liquidar dentro de plazo y de las obligaciones y responsabilidades tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Les leo, por su elección, esta escritura, advertidos de su derecho a leerla por...

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