Escriptura de constitució de S.L. aportant una branca d'activitat d'una comunitat de béns

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de constitució d'una societat limitada, aportant una branca d'activitat titularitat de dues persones físiques. Beneficis fiscals.

 
EXTRACTO GRATUITO

Model de constitució de societat limitada sense acollir-se al sistema de constitució telemàtica que regula ara la '«'Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización»en les seves dues modalitats d'estatuts tipus i sense estatuts tipus.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modalitats de constitució
    • 3.2 Branca d'activitat
    • 3.3 Regles pel cas proposat
    • 3.4 Normes de la llei 14/2013
    • 3.5 Notes fiscals
    • 3.6 Inscripció
    • 3.7 DIRECTIVA EUROPEA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

FORMULARI NO APLICABLE SI L'APORTANT ÉS UNA SOCIETAT.

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIXEN:

El Sr. *, major d'edat, * (estat civil, règim matrimonial, i professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

El Sr. *, major d'edat, * (estat civil, règim matrimonial, i professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

(Etc.)

Tots són de nacionalitat i residència espanyoles i veïnatge civil català. (Indicar, si escau, la documentació aportada: certificat d'empadronament, declaració davant de Registre Civil, etc.)

Intervenen en el seu propi nom i dret.

Els identifico pels seus expressats documents nacionals d'identitat, els números dels quals coincideixen amb els de la seva identificació fiscal. Tenen, a judici meu, capacitat i legitimació per atorgar aquesta Escriptura de CONSTITUCIÓ DE SOCIETAT LIMITADA i a l'efecte,

EXPOSEN:

I.- Que els dos compareixents són titulars d'un 50% cada un i, en conjunt, del 100% d'un negoci de * que constitueix una branca d'activitat autònoma als efectes previstos en l'article 82 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, pel que s'aprova el text refós de la Llei de l'Impost sobre Societats i que exploten en règim de comunitat de béns, amb la denominació de *, CB, constituïda el dia *, amb domicili a * i amb CIF *.

Aquesta branca se segrega per a la seva aportació a la societat que es constitueix.

II.- Que han decidit constituir una societat limitada de nacionalitat espanyola que es denominarà *.

III.- Que amb aquesta denominació no n'existeix cap altra al Registre de Societats, la qual cosa acrediten amb el pertinent certificat de l'esmentat Registre, que em lliuren i incorporo a aquesta matriu, per a la seva transcripció a les còpies, havent renunciat expressament que jo el Notari demanés el certificat telemàtic. (o referència a la seva obtenció telemàtica: Obtingut per mi, el Notari, certificat en forma telemàtica del Registre Mercantil Central, que protocol·litzo, queda acreditat que amb aquesta denominació no existeix cap altra societat amb denominació idèntica a la de la present )

IV.- Després d'exposar el que precedeix:

ATORGUEN:

PRIMER.- CONSTITUCIÓ.- Els senyors compareixents, com a únics socis, constitueixen una societat de responsabilitat limitada, de nacionalitat espanyola, que es denomina *, SL i que es regirà per la llei de societats de capital, les normes aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, altres disposicions legals aplicables i, especialment, pels seus estatuts, estesos en * folis de paper comú.

Els esmentats estatuts són llegits i signats pels socis fundadors, són aprovats per aquests, elevant-los a escriptura pública i jo, el Notari, els deixo units a la present escriptura, formant-ne part integrant.

SEGON.- CNAE: Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

TERCER.- ASSUMPCIÓ I DESEMBORSAMENT.- El capital social es fixa en la suma de * euros, dividit en * participacions, iguals, acumulables i indivisibles, numerades correlativament del número 1 al *, ambdós inclosos, desemborsades en la seva totalitat i d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les participacions representatives del capital social han estat íntegrament assumides i desemborsades pels socis fundadors, mitjançant les aportacions que a continuació s'indiquen:

a)- El senyor * assumeix i se li adjudiquen * participacions, números 1 al *, ambdós inclosos, pel seu valor nominal de * euros, que desemborsa aportant a la societat el 50% de la BRANCA D'ACTIVITAT de *, abans referida, que constitueix una unitat econòmica autònoma, amb tots els béns, drets i obligacions afectes a l'esmentada branca d'activitat, que figuren relacionats a l'ACTIU i PASSIU del balanç de situació de la branca d'activitat abans referida, que incorporo a aquesta matriu.

b).- El senyor * assumeix i se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos, pel seu valor nominal de *, que desemborsa aportant a la societat el 50% de la BRANCA D'ACTIVITAT descrita al paràgraf anterior.

En conseqüència, l'aportació de la branca d'activitat esmentada s'efectua pel seu valor net segons balanç, de * euros.

Els aportants transmeten en aquest acte a la societat la possessió i el ple domini de la branca d'activitat autònoma referida amb tots els seus elements relacionats en el balanç annex.

Les participacions de la societat han quedat totalment assumides i desemborsades pels socis fundadors, que són de nacionalitat espanyola i residents.

QUART.-APROVACIÓ DE VALORACIÓ I DESIGNACIÓ DE L'ÒRGAN D'ADMINISTRACIÓ.-

Els socis fundadors, per unanimitat:

-. Aproven la valoració donada als béns no dineraris aportats a la societat pels socis fundadors, renunciant a qualsevol posterior revisió de valors.

-. Determinen que inicialment l'òrgan d'administració estarà format per un administrador únic (o dos solidaris, o dos mancomunats, consell, etc.).

I els socis fundadors, també per unanimitat, designen per a ocupar l'esmentat càrrec el senyor *, les dades personals del qual consten a la compareixença, pel termini estatutari de ...(deu anys, temps indefinit, etc.) i amb les facultats que legalment li corresponen. (Si són dos o més: designen per a ocupar els esmentats càrrecs el senyor * i el senyor *, les dades personals dels quals consten a la compareixença, pel termini estatutari de ...(deu anys, temps indefinit, etc.) i amb les facultats que legalment corresponen, que podran exercir cada un d'ells, en forma indistinta o mancomunada, etc.)

El/s nomenat/s accepta/en el/s seu/s càrrec/s i en pren/en possessió, prometent desenvolupar-lo/s amb lleialtat i diligència i manifesta/en que no l'/els afecta cap de les prohibicions de l'article 213 de la Llei de societats de capital, ni cap de les incompatibilitats legals, en especial les de la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen els socis fundadors.

(Si segons els estatuts les activitats s'inicien el mateix dia de la constitució, es podrà dir:) L'òrgan d'administració, conforme al número 3 de l'art. 37 de la Llei de societats de capital queda facultat per al ple desenvolupament de l'objecte social i per a realitzar tota classe d'actes i contractes.

-. (Si escau):

Seguidament, reunits tots els components del consell d'administració, decideixen per unanimitat celebrar la primera reunió del mateix i, també per unanimitat, adopten els següents acords:

Primer.- Distribuir els següents càrrecs en el consell:

PRESIDENT: El Sr. *.

SECRETARI: El Sr. *.

VOCALS: El Sr. *. (etc.)

Els nomenats accepten els respectius càrrecs i en prenen possessió.

Segon-.- Nomenar CONSELLERS DELEGATS de la societat els senyors * amb les següents facultats.....(o amb totes les facultats delegables del consell d'administració).

Els nomenats accepten els seus càrrecs.

CINQUÈ.- INICI D'ACTIVITATS.- La societat comença les seves activitats, tal com determinen els estatuts socials.

SISÈ.- RÈGIM FISCAL DE L'APORTACIÓ DE LA BRANCA D'ACTIVITAT.

L'aportació de la branca d'activitat autònoma efectuada pels socis, que l'explotaven en règim de societat civil, s'ha realitzat amb la finalitat de millorar la gestió i aconseguir major eficiència econòmica de l'explotació de l'esmentat negoci i, en conseqüència, en complir-se els requisits exigits per la Llei de l'Impost de Societats, aquesta aportació constitueix una aportació no dinerària de branca d'activitat, efectuada per dues persones físiques que l'explotaven mitjançant l'esmentada societat civil.

Opten els atorgants expressament per l'aplicació del règim fiscal especial de les aportacions no dineràries de branques d'activitat, règim previst en el Capítol VIII, Títol VII, de la Llei de l'impost sobre societats, a l'aportació de la branca d'activitat objecte d'aquesta escriptura.

Es fa constar, així mateix, que l'aportació...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA