Escriptura de cessament i nomenament del Consell d'Administració de S.A en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura per la qual es declara el cessament i nomenament del consell d'administració d'una societat anònima. Consellers delegats.- JUNTA universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Junta UNIVERSAL
    • 3.2 Especialitat del cessament i nomenamente de càrrecs
      • 3.2.1 a).- Indicacions generals
      • 3.2.2 b).- Casos especials
      • 3.2.3 c).- Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 3.2.4 d).- Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 3.2.5 e).- Sucursals
    • 3.3 Nomenament de consellers per la minoria
    • 3.4 Consellers Delegats
      • 3.4.1 Nomenament
      • 3.4.2 Facultats indelegables
      • 3.4.3 Actuació del conseller delegat
      • 3.4.4 Cessament de conseller delegat
      • 3.4.5 Els Consellers Delegats per torn
    • 3.5 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 3.6 El nomenament per cooptació
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb el comptes anuals).

Model d'escriptura

1.- Del seu càrrec de secretari del consell d'administració únic de la societat, nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució, (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent, títol que tinc a la vista, (o conseller especialment facultat, o que per la present es formalitza)

(si escau:) Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal i extraordinària de la societat, i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, etc.), les firmes dels quals legitimo; ; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

3.'- Dels acords del consell d'administració celebrada, al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit pel secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, les firmes dels quals legitimo; a l'esmentat certificat consta incorporat el contracte que esmenta l'article 249 de la llei de societats de capital, com un annex a l'acta de la sessió, consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i que van ser adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el notari, considero suficients les referides facultats per a elevar a públics acords de la societat.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de CESSAMENT I NOMENAMENT DE CÀRRECS i DIU:

A.- Eleva a públics els acords de la junta general i ATORGA:

PRIMER.- Es declara el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: per haver finalitzat el termini pel qual varen ser nomenats), aprovant la seva gestió. (ULL ALS TERMES CONCRETS QUE DIGUI EL CERTIFICAT: pot ser que no hi consti cap aprovació de la gestió, s'agraeixin els serveis prestats o contingui altres manifestacions).

I queden nomenats i, en el que calgui, reelegits consellers de la societat, per un termini de cinc anys (o sis anys: veure comentari) els següents senyors: *...

Els nomenats, presents a la junta van ACCEPTAR el seu càrrec a la mateixa junta i van manifestar que no els afectava cap de les incompatibilitats legals, i especialment les de la Llei 3/2015 de 30 de març qual cosa va ratificar la junta general.

SEGON.- I eleva també a públics els acords del consell, de forma que:

1.- Queden nomenats els següents càrrecs en el sí del consell d'administració:

PRESIDENT: El Sr. *.

SECRETARI: El Sr. *.

VOCAL: El Sr. *.

2.- Queden nomenats CONSELLERS DELEGATS de la societat, els senyors *, i *.. amb totes les facultats que la Llei i els estatuts estableixen, excepte les indelegables, que podran desenvolupar en forma INDISTINTA (o mancomunada).

Els nomenats, presents en aquell acte, van ACCEPTAR els seus respectius càrrecs.

//(En tot cas: ATENCIÓ: Possible compareixença del certificador cessat, per a donar-se per notificat del seu cessament o caldrà un requeriment per a la pertinent notificació)

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

MANIFESTACIÓ NOTARIAL.-

(Opció 1.-)

Jo el Notari, pel que fa a la societat atorgant, faig constar expressament que he complert amb l'obligació d'identificació del titular real que imposa la Llei 10/2010, de 28 d'abril, el resultat de la qual consta per escrit signat pel/s compareixent/s amb signatura legitimada que conservaré en el meu poder pel termini de deu anys. (ATENCIÓ: si afecta un país de risc NO S'ADMET EL DOCUMENT PRIVAT).

(Opció 2)

Altres opcions: quan hi hagi ACTA.

DEL MATEIX NOTARI: Jo el Notari, pel que fa a la societat/s atorgant/s, faig constar expressament que he complert amb l'obligació d'identificació del titular real que imposa la Llei 10/2010, de 28 d'abril, el pertinent resultat consta en acta per mi autoritzada el dia * amb número * de protocol, i ha manifestat el representant de la societat interessada no haver-se modificat el contingut de la mateixa (O CALDRÀ INDICAR LA MODIFICACIÓ).

-D'UN ALTRE NOTARI. Jo el Notari, pel que fa a la societat/s atorgant/s, faig constar expressament que he complert amb l'obligació d'identificació del titular real que imposa la Llei 10/2010, de 28 d'abril, el pertinent resultat consta en acta autoritzada pel notari * el dia * amb el número * de protocol, còpia de la qual m'exhibeix, i ha manifestat el representant de la societat interessada no haver-se modificat el contingut de la mateixa.

ADVERTIMENT LINGÜÍSTIC. Es fa constar que el present document s'ha redactat en llengua catalana, d'acord amb l'article 14 de la Llei del Parlament de Catalunya 1/1998, de 7 de gener, de política lingüística i l'article 149 del Reglament Notarial.

PROTECCIÓ DE DADES PERSONALS. Adverteixo expressament el compareixent que les seves dades personals s'incorporaran al fitxer del Protocol, a la documentació notarial i al fitxer d'administració i organització, així com del fet que, en el seu cas, les dades poden ser cedides a aquelles administracions públiques que, segons una norma amb rang de Llei, hi tinguin dret.

ATORGAMENT I AUTORITZACIÓ.-

Faig al compareixent les reserves i advertiments legals; en especial l'obligació de la seva inscripció en el Registre Mercantil; en general, i a efectes fiscals, l'adverteixo de l'obligació de presentar la documentació a liquidació dintre del termini, de les obligacions i responsabilitats tributàries que afecten la societat en l'aspecte material, formal i sancionador, i de les conseqüències de tota mena que es derivarien de la inexactitud de les seves declaracions.

He llegit al compareixent, a elecció seva, aquesta Escriptura, advertit del seu dret a llegir-la ell mateix i, després de fer, a més a més, les necessàries explicacions verbals, manifesta quedar degudament assabentat del seu contingut, l'aprova i firma.

I jo, el Notari, DONO FE que el consentiment ha estat lliurement prestat, que l'atorgament s'adequa a la legalitat i a la voluntat degudament informada de l'atorgant.

Queda estesa en un total de * folis de paper notarial, el primer amb el número * i els restants amb els números següents en ordre correlatiu (o anteriors en ordre correlatiu).

I DONO FE del seu contingut.-

Comentari Junta UNIVERSAL

No hi haurà hagut convocatòria.

L'acord exigeix majoria DE VOTS EMESOS. No s'oblidi que la Junta pot ser Universal, però els acords poden no haver estar adoptats per unanimitat.

Especialitat del cessament i nomenamente de càrrecs a).- Indicacions generals

1.- Els estatuts socials d'una Societat Anònima hauran determinat l'estructura de l'òrgan d'administració, tret que amb posterioritat al dos d'octubre de 2011, entrada en vigor de la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados...

Para continuar leyendo

REGÍSTRATE GRATIS